Date: 2021-04-06
《企業併購法》增訂反對併購的股東 也有股份收買請求權

工商時報／2021-04-06／蘇秀慧

圖說：企業併購法》修正草案，將增訂反對併購股東也可以行使股份收買請求權

《企業併購法》修正草案，將增訂反對併購股東也可以行使股份收買請求權，行政院官員解釋，對於出席股東會並投票反對併購的股東，需要有退場機制，以保障其股份財產權。

這次企併法修正案有三大重點：一是保障股東權益，二是放寬非對稱併購適用範圍，三是擴大租稅優惠。官員說，大法官會議第770號解釋認為，公司應有必要主動對外揭露利害關係人相關資訊，且應於開會前讓股東充分知情，及現行企併法未盡保護股東權益，應檢討修正，因此，這次修法將保障股東權益納入。

有關保障股東權益，最大亮點就是增訂反對併購的股東也可以行使股份收買請求權，即股票收買請求權。

現行規定股東欲行使股份收買請求權，須以放棄表決權為前提，股東須在股東會會前或會中，以書面或口頭表示異議，並放棄表決權，不包括投票表示反對併購的股東。

官員表示，允許股東在投票反對後還能行使股份收買請求權，更能促使公司儘早提出合理價格收買股份，因此修正草案將股東會前或會中表示異議，並投票反對併購的股東，納入得行使收買請求權的範圍。

有關董事資訊揭露義務，現行規定是有利害關係董事，應在董事會中及股東會中說明利害關係重要內容、贊成或反對併購決議的理由。

為強化併購資訊揭露，修正案明定董事應提前在股東會前開會通知中，揭露利害關係的重要內容及贊成或反對併購決議的理由，且可將其內容置於證券主管機關或公司指定的網站。