Date: 2019-11-25
創會理事長的話：產業控股公司 (下)

住友／華德
日本住友商事 12 日宣布以溢價近七成，每股25元參與國內電動巴士廠華德動能私募，將投資 4.5 億日圓（約新台幣 1.14 億元）取得華德動能 7% 股權，這是日本住友商社繼 Gogoro 之後在台投資的第二家電動車輛相關事業，顯示住友極為看好台灣電動車市場。

住友商事是日本五大商社之一，也是該國重量級集團，全球各地都有據點，未來將形成華德動能研發製造電動大巴底盤與三電系統，住友商事全球行銷的合作模式。華德動能是國內電動巴士組裝廠，目前在高雄、台北都有電動巴士上路營運。

華德動能董事長蔡裕慶表示，住友在全球有超過 60 個國家設有通路，將是華德動能最佳的行銷推手。而且目前已在東南亞與南美積極推動，許多合作案正在進行中，尤其是東南亞其中一個人口眾多的國家可望在近期簽技術協議書，隨即展開合作，預計明年能看到住友商事與華德動能合作的效益。

蔡裕慶指出，這項私募案的溢價近七成，顯示日本住商認同華德動能這家公司的技術與競爭能力，原本住友有意投資華德二成的股權，但華德的資本額小，雙方也都相當謹慎，不過可以確定的是，住友有意願對華德的投資逐年增加，同時因為前景看好，華德動能與住友商事並且已經著手在評估海外設廠的計畫。

我們的看法
第一、投資金額不大，但很有代表性。

第二、380 萬美元占 7% 股權，公司整體估值約 5,000 萬美元。

第三、華德引進車王電國內策略投資人，再引進國外策略投資人。

第四、台灣缺乏電動車的生態系。

VIE
在中美貿易代表進行新一輪談判前夕，雙方的金融戰仍暗潮洶湧。美國國會所屬的美中經濟與安全審查委員會（USCC）日前發布報告針對四種情況，建議美國國會頒布法律禁止中國公司在美國證券交易所發行證券，其中包括禁止採用可變利益實體架構（VIE）的中企在美國上市。

另三種情況分別為，公司未向美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）及時提供涉及其中國營運狀況的審計工作底稿；公司的資訊披露程序不符合美國與歐盟最佳標準；公司不遵守「公平揭露規則」（Regulation Fair Disclosure），未將重要資訊同時發布給所有投資者。

美中經濟與安全審查委員會於 11 月 14 日向美國國會提交建議報告「2019 Report to Congress」中，共提出 38 條政策建議，涉及科技、商業等許多領域。

證券時報網 21 日報導分析，2018 年赴美上市的中國公司大多是透過可變利益實體架構（Variable Interest Entities，VIE）上市。近期赴美上市的大陸互聯網房地產仲介商「房多多」同樣是 VIE 架構。若美國國會禁止採用 VIE 架構的中資企業在美國上市，將對中企赴美上市的熱情產生較大的負面影響。報導稱，此舉更像是一種談判策略。

外傳美國擬禁止採用VIE架構的中國公司在美上市，引起市場廣泛關注。報導指，該項政策目前仍處於建議階段，能否實施尚存較大不確定性。

另外，美國證券交易委員會（SEC）長期關注中概股的上市公司審計工作底稿問題。SEC 於 2012 年要求四大會計師事務所中國分所提交中概股相關的審計底稿。SEC 與 PCAOB 在 2018 年發布聲明，稱目前監督主要業務在中國市場的美股公司財務報告方面遭遇重大挑戰。

2019 年 9 月底，市場傳出，美方考慮將在美上市的中概股摘牌下市。當時美國財政部與那斯達克都迅速澄清並否認相關傳聞。那斯達克執行長 Adena Friedman 於 10 月中旬強調，白宮暫不考慮限制中企在美股 IPO 是「好消息」。

我們的看法
第一、美國威脅中國企業，招數層出不窮。

第二、從中企在美下市，到禁止 VIE 架構。

第三、中國大陸互聯網企業許多在美國上市，都採 VIE 型式，因此若禁止 VIE 架構，影響很大。

第四、阿里在香港上市，取得巨大成功，說明未來中企不需再到美國上市。

CEPA協議
大陸商務部與香港政府 21 日簽署《大陸與香港關於建立更緊密經貿關係的安排（CEPA）》協議新修訂版，進一步對香港開放大陸服務貿易市場，明年6月生效。在香港群眾示威之際，北京釋出惠港利多救香港經濟。

這次 CEPA 服貿協議再修訂，涉及金融、法律、建築及相關工程、檢測認證、電視、電影、旅遊等，修訂重點，包括取消或放寬企業股權比率、資本要求、業務範圍的限制；放寬專業人士和香港企業進入大陸市場的資格要求；以及放寬香港服務輸出大陸市場的數量和限制。CEPA 修訂協議從明年 6 月 1 日上路。

大陸商務部副部長王炳南赴港出席簽署儀式時強調，中央政府堅決貫徹一國兩制方針，堅定支持行政長官林鄭月娥帶領特區政府依法施政，發展經濟、改善民生。

王炳南表示，有中央的堅定支持，特區政府的積極作為，香港廣大同胞的團結一致，香港一定能夠渡過當前的難關，中國始終是香港堅強的後盾，不僅是香港抵禦風險，戰勝挑戰的底氣所在；亦是香港探索發展新路徑，尋找發展新動力，開拓發展新空間的機遇所在。

CEPA 協議是在 2003 年大陸對香港、澳門政府簽署的大陸第一個自由貿易協議，無 FTA 之名，卻有 FTA 之實，且是自由化程度最高的 FTA，被視為「一國兩制」方針的實踐。尤其是香港 CEPA 簽署，服務貿易為主要特色，更歷經多輪補充協議。

這次 CEPA 再修訂，特別強調是回應香港業界期望更多參與中國大陸市場發展的建議。

信報報導，包括讓香港服務提供者可更容易在大陸設立企業和發展業務，更多香港專業人士可在中國大陸取得執業資格，以及更多優質的香港服務可提供予大陸市場。

值得注意的是，修訂協議在粵港澳大灣區的珠三角九個城市，進行先行先試的開放措施。

例如在旅遊服務方面，優化由香港入境的外國旅遊團進入珠三角地區和汕頭市停留 144 小時免辦簽證政策、增加入境口岸、擴大停留區域等。

在金融服務方面，包括支援大陸保險公司在香港市場發行巨災債券（保險公司發行巨災債券用來分散重大災難的理賠風險），放寬相關限制以助力香港保險和債券市場的發展。

香港財政司司長陳茂波認為，香港特區政府與大陸商務部修訂 CEPA 協議，體現大陸和香港無懼社會抗爭風浪，堅定推動市場開放和自由貿易的決心。

我們的看法
第一、香港動亂，重創經濟。

第二、大陸中央政治立場強硬，但經濟上還是要拯救香港。

第三、CEPA 就好比 ECFA，但香港企業可能對中國內地市場興趣大不如前。

第四、香港需要徹底轉型，光靠幾個特效藥是治不好的。

大聯大文曄
大聯大 11 月 12 日宣布斥資 81 億元收購文曄流通在外三成股權，沈寂十日之後，董事長黃偉祥終於現身，他強調，公司只是單純的財務性投資，此次雖為「奇襲式的公開收購」，但絕對出自於善意，實為朝向「尊敬同業、投資產業、樹立新典範」著想，對外界的諸多懷疑，他無怨無悔，相信時間會證明一切。

他不諱言的說，德州儀器（TI）10 月突然宣布終止代理權，對大聯大及文曄二家企業不免造成衝擊，此時公司發起收購，為的是雪中送炭、而非趁人之危，未來期能樹立業界典範，創造雙贏、甚至是多贏局面。

黃偉祥表示，大聯大朝「共大、共贏、共好」的目標前進，打造產業界「生態系的全新競合關係」，希望整個生態系都好，上下游及同業間存在著相互合作且競爭的環境，而產業界中永遠都需要有競爭對手，因為競爭才能激發出潛力，更是追求卓越不可或缺的動力。

面對市場「日矽配翻版」說法紛飛，黃偉祥淡定地說：「今日我所講的話，未來都會被驗證。」他強調，文曄一直是可敬的對手，尤其今年IC通路業飽受中美貿易戰干擾，對方仍繳出不俗的營運成績，從財務性投資的角度出發，收購文曄三成股權，無疑是筆安全又划算的生意，並一次性解決財務投資的作業，沒有第二階段作業，也沒有進入董事會的意圖。

黃偉祥表示，選擇收購文曄進行投資，主因較無產業資訊不對稱的問題。他強調，綜觀台灣各產業，其中不乏體質優異的公司，包括台積電、聯發科等，不過，一旦投資標的突發負面事件，公司恐因對其它產業不夠熟悉，陷入措手不及的窘境，因此，為保障股東權益，加上此筆投資金額不少，穩健的投資收益為首要，而收購同業可將風險降至最低。

根據文曄前三季已公布財報及第四季營運展望推估，今年文曄稅後盈餘有望達 24～25 億元，法人預估，大聯大如果順利收購三成股權，未來財報將採權益法認列，約可挹注轉投資收益 7.2～7.5 億元，大聯大獲利將拉高 12～15％，若採文曄以往股息發放率五成計算，年度投資報酬率也超過4％，相當可觀。

黃偉祥說，大聯大8月辦理現增發行甲種特別股100億元，三分之二都撥給子公司所用，與此次收購文曄三成股權的81億元，並無關連，且公司本次收購文曄的81億元資金已全數匯至凱基證券的專戶之上。

在企業的經營上，黃偉祥貫徹老子的思想，直言就算不涉及股份，仍希望能扶同業一把，尤其大聯大經過多年的努力，如今攀至全球IC通路龍頭的格局，更深刻認知到，身居領導地位的責任在於推動整體產業的發展，如此一來，將可發揮團結力量大的效益。

我們的看法
第一、這是「非合意併購」，過去台灣市場很少見。

第二、大聯大和文曄都屬於通路代理商，算是同業。

第三、本案和日月光公開收購矽品 25% 股權，非常類似，以資本的力量推動產業整合。

第四、大聯大指出，這是「雪中送炭」而非「趁人之危」，希望創造多贏，但文曄卻反應激烈，類似當年矽品。

第五、大聯大正在積極打造「產業控股公司」，將文曄納入集團，即使只有 30%，也能形成產業集團，非常漂亮。

豐群水產
北美最大包裝海鮮罐頭品牌 Bumble Bee 食品公司 21 日聲請破產保護，並表示已同意把資產賣給台灣豐群水產公司，交易金額約在 9.25 億美元（約新台幣 284 億元）。該交易預計明年第1季完成。

豐群水產 22 日發出英文版本新聞稿，內容提到，會收購這家擁有 120 年歷史的老牌鮪魚罐頭商「Bumble Bee」，是因為該公司可提供穩定的罐頭海產，也可為豐群客戶提供服務，並預計可在明年第 1 季完成收購。

根據豐群水產官網，豐群策略性的投資水產加工廠，並與全球主要的鮪魚罐頭廠合作，因此豐群水產的客戶能以最經濟實惠的方式，享用最先進的加工設備。豐群水產是全球鮪魚貿易龍頭公司，主宰全球鮪魚市場，吃下 Bumble Bee 等於將觸角往下游延伸。據了解，Bumble Bee 一年營業額約在9~10億美元左右，而豐群一年營收約超過 400 億元，換言之未來豐群的收入有機會達到 700 多億元。

倫敦私募股權投資公司 Lion 資本旗下、總部位於美國加州聖地牙哥的 Bumble Bee 表示，已向德拉瓦聯邦地方法院聲請破產保護，促成這樁資產出售案，以減輕近來因重大法律挑戰所造成的債務負擔。根據法院文件，Bumble Bee 的資產與負債多達 10 億美元。

Bumble Bee 表示，已獲得現有貸款機構的新融資承諾，能夠在進行與豐群水產的交易期間，擁有能夠繼續營運的充足流動性。

華爾街日報指出，豐群水產提出的「假馬競標」（stalking horse bid，由聲請破產保護的企業選定買家，提出最初步公開競標收購行動），包括 2.75 億美元的現金及承接 6.386 億美元的債務，豐群水產也同意繳付 Bumble Bee 積欠司法部的剩餘 1,700 萬美元。

我們的看法
第一、台灣企業海外併購越來越多，這是好事。

第二、趁外國公司出問題，進行併購，可以撿到便宜，並且有綜效。

第三、對豐群而言，這是垂直整合，從上游貿易跨足下游製造，非常漂亮。

第四、以往這種案子會被中國公司併購，但現在台灣企業的機會來了。

（The End）