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併購潮來襲！KPMG 為新創產業留住資金和人才 打造共榮競合
天下雜誌／2023-08-01／葉亞薇
全球鉅變下，創投市場面臨嚴峻挑戰，究竟台灣新創企業的新賽道為何？當創新科技及新興商業模式成為全球競爭力評估重點之一，KPMG 綜觀全球趨勢，整合政策法令、加速器與多元投資角色，聚焦重點領域，為新創產業探勘新機會、新商道。
圖說：KPMG 創新與新創服務團隊主持會計師郭冠纓（右起）、KPMG 私募基金產業主持人張維夫。
隨著全球市場不確定性加劇，地緣政治持續挑戰、烏俄戰爭及對全球銀行體系穩定性的隱憂，全球創投投資總額疲軟。KPMG 創新與新創服務團隊主持會計師郭冠纓表示，根據2023 年 KPMG Private Enterprise 第一季發布的《創投脈動》，全球經濟衰退，引發消費力削弱，影響零售產業，加上高利率促使房地產業低迷，衝擊創投市場。替代能源、電動汽車解決方案及生成式人工智慧將成為新創發展的曙光領域，包括無人機科技在國防、物流、農業等多元應用，以及儲能、電池、電動車等，都是台灣新創的優勢。特別是在 OpenAI 發布 ChatGPT 引起轟動後，生成式 AI 受到強烈關注，將吸引較多創投投資的資金，「AI 產業市場龐大、商機無限，除了微軟等大企業的投入，新創聚焦不同領域的落地應用，有利創投資金與資源挹注。」
順應AI的新創契機，2023 第九屆 KPMG Startup Boot Camp 即以「雲端 x AI」為主題，邀請業界專家剖析新創公司成長期的關鍵議題，也讓新創企業有機會在投資人面前實戰演練。郭冠纓表示，營隊中不同產業新創展現 AI 多元應用的可能，像是客服、即時翻譯、法律、遠距醫療等，透過導入 AI 轉型、提升獲利，並協助新創掌握科技知識及資金資源。
圖說：KPMG創新與新創服務團隊主持會計師郭冠纓認為，隨著企併法持續調整，對新創的影響可分為「存續公司」與「消滅公司」兩大構面。
新創存續關鍵：強化營運、打造商業模式
KPMG 安侯建業私募基金產業主持人張維夫表示，隨著全球經濟消退，新創不再享有資金派對、估值暴增的紅利，更要面對通膨與升息的壓力。「如何選擇適當的產業投入，並強化營運架構，建立能長久發展的商業模式，將是多數以技術出身的新創企業創辦人所面臨的挑戰，也是當資金退潮後，新創企業存續的關鍵。」
除了吸引新的投資，創造正向現金流是新創公司生存法門，甚至成為被併購對象而「華麗轉身」。2022 年底施行的「企業併購法修正案」（簡稱企併法），正是為促進新創公司的併購，使併購成為更具可行的選項。郭冠纓認為，隨著企併法持續調整，對新創的影響可分為「存續公司」與「消滅公司」兩大構面。
企併法修正：友善併購租稅，保障股東權益
存續公司部分的兩大重點：
第一，放寬非對稱式併購（即「大併小」）條件：只要交付被併購公司股東之併購公司股份未超過併購公司已發行股份 20%，或支付被併購公司股東之股份、現金等財產價值未超過併購公司淨值之 20%，併購案即可由併購公司董事會特別決議通過後進行，不必再經過股東會，僅須由董事會決議即可併購，大幅增加併購彈性，加速併購效率。
第二，明確化無形資產攤銷項目：過去無形資產攤折是企業併購中常見的爭議議題，由於稅局對無形資產的認定與存續公司的判斷常有不同，導致公司為購買無形資產所支付的價金無法實際反應在存續公司稅務負擔上。修法後，無形資產具可辨認性、可被公司控制、未來經濟效益，以及金額能可靠衡量，像是營業秘密、電腦軟體、積體電路布局權等，得以十年做為攤折，使併購方更容易估計租稅成本。
圖說：KPMG 私募基金產業主持人張維夫提出「企併法」之外的真實觀點，「大企業併購小新創，必須先釐清想獲得什麼？是腦袋還是資源？」
消滅公司部份的兩大重點：
第一、被併購之新創公司個人股東所得緩課：指的是消滅或被分割公司的新創公司個人股東取得併購對價的股份，得選擇全數緩課，提高新創公司股東的併購意願，解決新創公司個人股東因稅制阻礙併購。
第二、保障股東權益，強化資訊揭露：董事揭露利害關係及投票反對股東的股份收買請求權，使股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東也可行使，確保反對股東的議價能力。
「企併法」的修正，提供了企業經營者更友善的併購租稅環境，也兼顧股東權益的保障，有助資本市場活絡。張維夫則提出「企併法」之外的真實觀點，「大企業併購小新創，必須先釐清想獲得什麼？是腦袋還是資源？」併購之後，當新創創辦人變成員工，投入事業的心態能否保持一致，或是選擇出售股份、離開公司？如何留才、穩定軍心，考驗併購智慧。同時，買賣雙方對於新創估值的歧見，究竟以現在價值、還是以未來五年的價值來定義？如何兼顧產業未來性與市場不確定性達成共識，仍需修法挹注更多資源。
新創與大型企業的競合關係，如何創造良好的生態系？張維夫認為，大企業和新創有著非常不一樣的企業文化、事業心態、創想自由，新創有了大企業的奧援，更容易獲得外部融資。但同時大企業也須兼顧新創公司的人才與自主性，方能在創業初期的 3F（意指 Family 家人、Friend 朋友、Fool 傻子）投資者之後，提供新創穩健常態的後盾。
加速器媒合大企業與新創，鏈結國際更給力
「由大企業出題目，與加速器垂直合作，協助找到符合題目的新創公司鏈結，透過企業高階主管、策略部門的參與，更能媒合多元合作生態系。」郭冠纓表示，像是緯創與 AppWorks 合作啟動緯創加速器、研華與 StarFab 物聯網加速器，都是鎖定特定領域新創提供輔導、投資等資源。而「KPMG Meet & Match 企業創投媒合會」協助鏈結大企業及新創公司，已舉辦 7 場媒合會主題包括智慧智造、企業軟體數位轉型、智慧醫療、5G、數位科技、長照科技等等，共有超過 25 家大企業及創投參加，參與媒合的新創超過 39 家。「大企業要找特定領域的標的公司，要找富爸爸的新創必須更具敏銳雷達，才能被掃到。」此外，已進行兩屆的 KPMG 台灣創新科技大賽，優勝隊伍代表台灣參加 KPMG Global Tech Innovator 及 Web Summit 參展，不僅能與來自全球各地的新創及投資人交流，更有 KPMG 提供輔導諮詢，協助引薦投資人，鏈結國際更給力。
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