台灣併購與私募股權協會

【活動時間通知】〈2021台灣產業併購與轉型論壇〉延至10/25(一)下午舉辦

本年度〈2021 台灣產業併購與轉型論壇〉將延至 10/25 (一)下午於香格里拉台北遠東國際大飯店 3 樓遠東廳舉辦，詳細議程及活動報名資訊將於9月中旬公告，敬請各位會員多多予以關注！

MAPECT〈領導者深度訪談II〉系列專文 9：富采控股李秉傑董事長

編按：全球製造業大規模走向區域化經濟貿易系統，新的合作夥伴關係與新的商業模式也因應而生，在地製造、短鏈供應和疫情擴散等趨勢所引發的跨國管理問題，不但改變了企業既有的營運模式，也加速了 AI 應用科技與企業數位化轉型的結合。本年度台灣併購白皮書製作團隊持續透過訪談企業領袖及專家學者，深入探討供應鏈重組後的價值轉型與疫後併購投資策略思維對未來台灣產業可能帶來的影響和機會。

問：近兩年來，台灣企業把併購當成一個重要的策略，但每家企業或是集團都是運用自己的邏輯去操作，產業之間其實也有許多很好的案例可供學習、借鏡。當前台廠供應鏈的調整已經是不可逆的趨勢，接下來台灣企業應該如何佈局？以富采此次的合作案例為例，能夠呼籲或是給予台灣企業什麼建議？

答：雖然全球經濟受到偶發的 COVID-19 影響甚鉅，但以台灣科技產業來說，已持續一段時間的美中貿易戰才是最大的衝擊。而美中貿易戰也是加速晶電與隆達共同成立富采的重要因素之一，晶電希望透過與隆達合組控股公司，從零組件廠轉型成能夠提供客戶完整解決方案的公司，朝向原先「EPISTAR 2.0」規劃邁進。

早在 2019 年，晶電就已將元豐新科技轉型定位為專責微型化（mini/micro）LED 下游產品之相關技術研發、產品設計、銷售與供應鏈整合；同時，晶電也陸續增加策略投資高功率 LED 封裝／ 模組廠－葳天，促成旗下元豐新與葳天合作，由策略夥伴葳天科技負責量產 RGB mini- LED 封裝產品。

「EPISTAR 2.0」的目標就是能夠提供客戶更完整的解決方案，然而，2020 年受到大環境衝擊及產業鏈重組等因素影響，晶電更堅定解決方案佈局的必要性，在短時間內找上符合 EPISTAR2.0 精神，業務內容涵蓋設計、封裝（Package）、模組（Module）等光、機、電整合解決方案的隆達組建控股公司。

問：友達在富采投資控股案中扮演著什麼樣的角色？

答：友達和群創不但是富采的主要客戶，而且都是富采在發展 Mini 和 Micro LED 商品化的最佳合作夥伴。

台灣的面板業在未來全球供應鏈中有著獨特的位置，由於韓國 LG 和三星都將逐步退出 LCD 面板製作，轉單效應將會利於台灣面板廠。因此未來在 Mini LED 背光和 Micro LED 顯示，台灣有著極佳的成長機會。

問：台灣企業過去慣於單打獨鬥，很多併購也是針對集團本身，而您則是站在台灣整體 LED 產業佈局的角度規劃策略，如從零組件、模組到解決方案，也推動產業整合，強強聯手打群架的發展；雖然不是每個產業都可以複製像晶電這樣的時空背景和整體策略佈局，但就台灣產業的轉型過程來說，也不可能只靠單一集團來做所有解決方案。在轉型過程中，您有沒有什麼看法可分享或提醒？

答：第一是關注產業的整體供需，若產業供需形成供過於求的局面，不能坐等市場需求自然增加來去化產能，而要以技術創造，並增加需求或轉戰其他市場；第二則是選擇客戶做生意，富采的 Virtual Vertical Integration（VVI），就是直接服務最終端客戶的案例。能和終端客戶 co-design 產品，會讓企業處於領先位置，這除了技術能力之外，需要長時間建立信任基礎。

問：當客戶在選擇可靠的供應鏈時，企業規模會不會是一個考慮的重點？

答：個別產業合適的規模不盡相同，通常規模大到一定程度就足夠，如果公司在產業當中技術和產品處於領先地位，就具備產業競爭力。

LED 產業的進入障礙相較於其他 Si 半導體產業低，競爭對手強力挖角，再加上投資一、二佰億就可進入產業競爭，不像 IC 廠有更高的技術障礙和需要幾千億的投資。

另一方面，具備規模和技術領先有時在市場中還需考量對客戶的價值。例如晶電和隆達在推動 LED 應用於照明時，雖在規模、技術、良率及品質等方面，獲得許多主要國際照明客戶青睞，照明應用佔年營業額最高達 40% 以上，但在眾多競爭對手低價競爭下，即便公司產品能夠擁有較長的壽命、較佳的發光效率，但對客戶行銷產品的價值貢獻不夠大，不具顯著的競爭優勢。所以若與競爭者產品的差異化無法體現實質價值時，就得和中國大陸競爭對手打價格戰，將使自己處於劣勢的產業地位。

這也是富采規劃轉型以 Value added market 為主的理由，Value added market 的客戶在乎產品差異化的價值。但過程中富采仍需學習將商業模式轉變成少量多樣和應對客製化。富采當前有許多占總營收 1－2% 的產品組合，加總起來約有總營收的 20%，這方面要成長還需一點時間。

問：這次疫情也加速了富采數位轉型、自動化到智慧製造，而這些是環環相扣的，且必須搭配在地化的一些特殊需求和規格。面對少量多樣的生產模式，研發投入又如此龐大，富采如何在中間取得平衡，並找到台灣的競爭優勢？

答：剛才提到富采目前將少量多樣且占據營收 20% 的產品產能集中於技術和生產彈性強的廠區，另外將 Mini LED 產品由另一個具備高度數位化及自動化的智慧製造廠區單獨運作，執行大量生產。

晶電啟動智慧製造已超過六年的時間，第一個階段是結合可以讓機器自己進入工作狀態，並不斷優化軟體的 Advanced process control（APC）技術；第二階段則是機器能夠自我學習的 AI。富采計畫結合 APC 及 AI 兩個技術來有效提升製造能力。

問：如果從現在來看富采發展的平台價值，您會希望未來可以再容納更多的子公司，讓它整合這個產業嗎？

答：富采規劃在 2021 年至 2022 年上半年將 6 吋 Foundry 廠晶成半導體轉為直接持股之子公司，主要針對 AI、5G、電力電子元件的第三代半導體及 micro- LED 的代工。此外，富采集團也將持續以最佳化合物半導體投資平台為方向，尋找適合的機會。

問：當前富采投控底下有許多不同的公司，未來也還會有新的公司再加入。在子公司之間的研發、業務推進、新產品的推出等合作上，目前是採用何種公司治理形式來促成？

答：除了 IT 或 HR 的整合，有關解決客戶的問題，若涉及跨公司業務，富采和客戶洽談時，會與客戶開立項目專案，並由富采帶著旗下公司去規劃專案，最後整合全方位服務／解決方案交給客戶。因此，富采需要專案經理帶領底下的團隊，並且建立 High level management 的整合會議，便於全盤了解既有及潛在合作的機會。

此外，若有新研發的技術，也都會帶回總部的專利辦公室及 Know how office，便於管理所有的技術及專利。同時，也與專利辦公室的專家連結，思考 patent generate patent，將可連接供應鏈上不同的技術或不同領域科技的應用。

問：台灣科技產業在面對國外競爭的現狀下，採取搭建合作平台或共組投資控股公司的策略模式，您有什麼樣的建議?

答：台灣科技公司除了尋找合作機會外，也必須找到具備信用及聲譽的外部同業或異業合作夥伴。

舉例來說，隆達和晶電都有不同的合作夥伴在做 Mini LED，雖商業模式跟隆達有區別，但亦有重疊一部分。若隆達與晶電的合作夥伴能進一步以競合關係，共同開創應用，將會產生更多的商業效益。

事實上，富采也正在與產業鏈上的夥伴、甚至和隆達相同的企業相互合作。因此，建議要對產業鏈整體有深度的瞭解，尋找上、中、下游的合作夥伴，形成整合的力量，並在過程中投資或強化相對弱勢的合作夥伴。

問：目前的企業發展中，ESG 扮演非常重要的角色，過去台灣從數位轉型到自動化或智慧製造，未來可能是綠色製造。不僅是在整個供應鏈方面符合業主相關規範，甚至在併購過程中，無論是能源或是設備上的投資，ESG 其實已成為一個產業在發展的方向。就您而言，ESG 在您的策略佈局裡，扮演了什麼樣的角色？

答：LED 不但省電，而且環保，可替換掉含汞的省電燈泡及燈管，此外 LED 的輕薄短小，也提供客戶在各式應用中更多的彈性設計空間，並大量節省客戶端的材料使用量，無庸置疑 LED 是綠色產品。富采的營收貢獻 90% 以上來自 LED；此外，富采的投資除了持續維持在 LED 的領先，也擴大規劃在其他綠色產品及綠色製造上。例如第三代半導體 GaN on Si 應用於電力電子元件，也是兼具高效率省電，並且大量節省客戶端材料使用量的綠色產品。

另外，針對可能產生污染或是不合適的元素，例如鎘，我們會投入專業資源去研發替代品，或與學校共同研究，找出一個特性相同的替代技術。同樣地，富采針對其他類型產品也是秉持效率沒有達到一定程度的產品，會選擇持續改善至目標值後才銷售。

在社會責任上，富采除了提升員工的工作環境、福利外，也持續關注職場友善與包容性。近期，針對外籍移工也補助他們在台工作被仲介索取的相關費用；此外，針對社會上相對弱勢的團體，我們也提供生活品質改善相關的教育課程及講座。

就公司治理而言，富采積極和投資人深度溝通當前公司轉型計畫及董事會的功能；而針對供應鏈管理，富采則會檢視供應商的生產方式及產品穩定性，並與供應商共同界定生產規範、品質控制和能力改善，與供應商一同建立共存共榮的夥伴關係。

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寬能隙的化合物半導體革命 台灣科技業大老殷切建言

Digitimes／2021-07-27／何致中

圖說：寬能隙半導體產業革命正啟動中，科技業界大老紛紛提出發展建言。左起為朋程暨中美晶榮譽董事長盧明光、環球晶董事長徐秀蘭、穩懋董事長陳進財（符世旻／製）

矽（Si）基半導體稱霸 60 年，晶圓代工龍頭台積電成為台灣的「護國神山」，而往上游看有 IC 設計的聯發科，儼然成為後華為海思時代的晶片霸主，往下游走有 IC 封測的日月光投控，雄踞專業封測代工（OSAT）與系統級封裝（SiP）領域。

隨著科技趨勢進展，從第一代的矽、鍺（Ge）等元素半導體，到第二代無線通訊領域廣泛應用的三五族化合物半導體砷化鎵（GaAs）、磷化銦（InP），這裡已經開始與矽半導體有了各擅其長的分工。

更進一步的到了寬能隙（Wide Band Gap；WBG）時代，氮化鎵（GaN）、碳化矽（SiC）開始抬頭，特別是在功率（power）元件應用領域，因新能源車、消費電子快充等非常有感的應用，推動 GaN、SiC 已經成為具有國家戰略高度的兵家必爭之地。

另一方面，低軌衛星、5G 等無線通訊技術的發展，也使得 GaN-on-SiC 的 RF 應用受到注目，近期知名科技人士維珍集團（Virgin Group）董事長 Richard Branson，Space X 創辦人 Elon Musk，還是 Blue Origin 的 Jeff Bazos 都在戮力實現電影《玩具總動員》裡巴斯光年口中「飛向宇宙，浩瀚無垠！」 （To Infinity and beyond!）的經典台詞，衛星通訊則成為下一個十年必定會發生的科技典範轉移，且成本甚至可能相較地面基礎建設更為便宜。

科技的下一個十年，將聚焦在 5G、AI、EV、太空通訊等領域，除了矽基半導體持續在運算、儲存晶片衝刺外，這些趨勢也將直接牽動 Power 與 RF 元件的革命，進入商品化的 GaN、SiC 正要邁開腳步，但也揭開了新一輪具有「國家戰略高度」的產業競合。
台灣科技大廠包括在車用二極體深耕的朋程、矽晶圓龍頭的環球晶，現行砷化鎵晶圓代工龍頭的穩懋半導體，以及大力投資宏捷科、環球晶的中美晶集團，這些知名台灣公司的領航人站在甚麼樣的視角與經營想法進軍寬能隙半導體， DIGITIMES 整理近期三位重量級科技產業人物現身說法，同樣從「元素半導體到寬能隙化合物半導體」的歷程與觀點，探詢台灣在第三代材料的布局。

「科技報國」時代猶存　化合物半導體也得組國家隊

矽基礎的整流二極體當中，台灣有不少功率基礎元件的好手，然而走過 PC、智慧手機時代，IT 應用擁有深厚的基礎，但車用一級（Tier1）供應鏈多年來把持在博世（Bosch）、電裝（Denso）、德國大陸集團（Continental）等大廠手中，台灣二極體業者中，也唯有朋程科技真正打入了「動力系統」等級的二極體供應。

朋程暨中美晶榮譽董事長盧明光，雖然認為純電動車世代還需要一點時間醞釀，但在半導體材料的布局部分，也已經看到台灣要建構的是「整個工業」，從設備、原料、磊晶片、晶圓代工廠、再到終端裝置應用，一連串建立起來。

盧明光為環球晶、朋程創辦人，中美晶榮譽董事長、大同董事長，有購併大王之稱。談到化合物半導體產業，盧明光強調，環球晶購併德國世創（Siltronic）後，營業額一舉突破新台幣 1,000 億元關卡，在矽（Si）領域站穩全球第二地位。

盧明光曾在光電協進會上提及，現今是從「工業報國」轉為「科技報國」的時代。更認為在台灣落後 20~30 年的第三代半導體領域，需力拚建立化合物半導體產業聯盟，在矽領域的強大基礎上，未來台灣將是電動車、無線通訊的重要零組件供應鏈。

至於 SiC 等第三代材料，台灣可能還落後其他業者 20~30 年，中國已釋出將投資人民幣 4 兆元、日本要投資 10 兆日圓，台灣目前包括國科會、科技部、經濟部的投注部位還小，希望能夠幫忙產業「共同成功」，把台灣的紮實基礎做得更好。

盧明光也明確指出，再往後走高頻率如 RF 領域，可以由穩懋、或是中美晶投資的宏捷科等晶圓代工廠著墨，搶攻 5G、衛星通訊等無線通訊商機。高功率領域，可藉由朋程接觸到廣大車用 tier1、車廠等供應鏈做為出海口。

市場關注的 SiC MOSFET 部分，業界推測 SiC MOSFET 等可能 2022~2023 年慢慢上量，SiC MOSFET 適用於 48V、80V 系統油電混合車，未來純電動車（BEV）也可期待高壓 600V、750V、1,200V 的矽基絕緣閘雙極電晶體（IGBT）、SiC 功率元件等導入，中美晶集團可以攜手環球晶、宏捷科、朋程，也可配合如漢磊等晶圓代工廠，把整個工業建立起來。

「Beyond Silicon」的國家戰略思維

而矽晶圓大廠環球晶如何開啟化合物半導體之路的呢？環球晶約從 8 年前開始進入化合物半導體領域，先以 SiC 用 4 吋 N 型（導電型）產品發展，可以跟如三五族晶圓代工廠等有前後長晶、製程的搭配，現在環球晶不管是 6 吋的 N 型或是 Si 型（半絕緣型）產品都可以製作，目前已經全面把產能轉向半絕緣型 SiC 產品，以 6 吋產品來說，半絕緣型價格估計是導電型 2 倍。

從產能來看，環球晶長晶爐也持續加碼中，與美國 GTAT 合作，把以往製作太陽能矽晶圓的爐子進行改裝進行 SiC 晶圓長晶，已成功進入 6 吋產品階段，目前 N 型產品發展較為完善。

而環球晶董事長徐秀蘭更在台灣化合物半導體及設備產學聯盟線上課程中向學員闡明，「Beyond Silicon」的化合物半導體，是重要且困難、且是國家戰略等級的關鍵產業。未來太多重要的技術必須藉由化合物半導體來執行，包括低軌衛星、5G 通訊、綠能、智慧電網、電動車、高電壓元件等。

徐秀蘭指出，化合物半導體產品跟矽半導體不太一樣，因為有太多國家對此作出口管制，包括台灣在內，如果是半絕緣型 SiC，也都得需拿到特別許可。也因為各國管制的關係，國家一定要有自己的技術能量。

化合物半導體產業鏈從上到下都不容易，從一開始的長晶到元件製造、量測，到最終產品出來過程都相對困難，也包括設備端，因此垂直與水平並行，包括設計、IP、原材料，力求建立整個生態體系是產學聯盟的關鍵推廣方向。

徐秀蘭說明，化合物半導體產業還有一個很特殊的挑戰，那就是來自於國際的競爭。以 SiC 來講，絕大部分基板供應來自於美國的 Cree、II-VI 等廠商，再從新興業者的加入來看，中國有超過 1,000 家的化合物半導體公司，對於台灣來說，化合物半導體更是不可錯過的市場。

點燃寬能隙半導體革新之火需靠基礎人才

第一代矽基半導體，廣泛應用在運算、儲存、感測領域。第二代三五族半導體砷化鎵、磷化銦為代表，已經被大量應用於無線通訊、資料傳輸，第三代材料則以具備高速、抗高溫 / 高電壓的化合物 GaN、SiC 為主，適用在高速傳輸、太空站、人造衛星、雷達，甚至國防軍工領域，屬於國家戰略物資。

砷化鎵在近期科技業界主流的 5G、Wi-Fi 6 等無線通訊技術中扮演要角，但未來要擁抱「高頻、高功率、寬能隙」等第三代半導體材料領域，在砷化鎵領域作為領頭羊的穩懋半導體董事長陳進財強調，「基礎人才的培育是關鍵。」

陳進財曾指出，半導體產業應用涵蓋人類所有生活，不論是哪種產業都往智慧化、自動化前進，不過台灣化合物半導體人才相對缺乏，多數人才集中在系統設計上，台灣半導體發展跟國際鏈接軌是必然趨勢，政府也提出「台灣 2030 科技願景」，希望在產官學研的合作下一同推進。

5G 已經改變人類的生活型態，砷化鎵的高頻高功率特性可以滿足全球 5G 通訊需求，目前穩懋也已經致力於 GaN-on-SiC 的 RF 無線通訊元件應用。

「第四代半導體」要靠第三代材料彎道超車

矽基半導體生產製造、封測代工等，台灣確實在「護國群山」深厚基礎上，成為全球地緣政治中不可或缺的要角，第三代半導體的 GaN、SiC 已經是許多在矽基半導體或是砷化鎵領域落後的後進者，企圖「彎道超車」的領域。

GaN 在功率元件最大的優勢，就是可以以矽基氮化鎵（GaN-on-Si）製程製作，這可以借重成熟的矽基半導體生產設備，如 6 吋甚至 8 吋。在第三代寬能隙半導體終於有機會迎來商業化契機時，被稱為是「第四代」超寬能隙（UWBG）材料的氧化鎵（GaO）、氮化鋁（AlN）、甚至是鑽石（C），已經開始被業界注意到。

特別是日本、中國業者，儘管還方研發、嘗試階段，這無疑將是半導體材料進展的嶄新篇章，值得後續持續追蹤。而現階段第三代半導體 GaN、SiC 的發展，則是必須在台灣強勁的矽基礎之下，透過產官學研各界一同齊心戮力，搶先培養、爭取人才，也是各大產業領袖們，之所以殷切提點、力求產業大聯盟的主要原因之一。

黃帥升觀點：CG Watch所揭露的台灣公司治理亮點與未竟之處

風傳媒／2021-07-27／黃帥升（萬國法律事務所合夥律師、台灣併購與私募股權協會理事）

圖說：亞洲公司治理協會於 2020 年 11 月 25 日公布的 2020 年亞洲公司治理觀察報告，台灣在本次評比中排名第 4（示意資料照，pixabay）

公司治理（corporate governance）議題向來受到國內外各界的高度重視，國際上不乏對各國公司治理之現狀進行評比之組織或機構。

其中，亞洲公司治理協會（ACGA）每兩年會對亞洲各國的公司治理表現進行調查及評比。在亞洲公司治理協會於 2020 年 11 月 25 日所公布的 2020 年亞洲公司治理觀察報告（CG Watch 2020），以政府與公共治理（Government & Public Governance）、監理機關（Regulators）、公司治理規範（CG Rules）、上市公司（Listed Companies）、投資人（Investors）、審計與審計監理機關（Auditors & Audit Regulators）以及公民社會與媒體（Civil Society & Media）七大構面做為評比標準，我國在本次評比中排名第四，僅次於澳洲、香港及新加坡，為歷年來最佳的成績。

政府與公共治理方面與澳洲並列第一

其中，在政府與公共治理方面，我國與澳洲並列第一。而我國在此一項目中能夠名列第一之主要的原因在於，政府致力整合監理規範對公司治理政策之承諾、重視銀行治理（例如金融監理機關積極更新治理規範及要求更大比例的自然人董事），並提升公營事業之治理以及揭露水準。

而我國在本次評鑑中進步最多的是公民社會與媒體方面，因為國內的非政府組織在促進公司治理與 ESG（環境、社會及公司治理）、教育訓練以及為主管機關提供諮詢，皆有重大貢獻。

基本上，在 2020 年的亞洲公司治理觀察報告中，亞洲公司治理協會認為我國公司治理之亮點包括政府公司治理之相關法規或準則能夠與時俱進的進行調整。除政府推動公司治理外，投保中心亦積極參與上市（櫃）公司之股東會，並關注公司治理較差的公司，針對公司治理評估弱點處發表評論並給予意見。

同時，2020 年 6 月《投保法》之修正，使得投保中心能夠更進一步擴大裁判解任董監以及提起代表訴訟之範圍。又《商業事件審理法》之制定，設置專業的商業法院，觀察報告認為，對於我國未來重大商業案件將有助於迅速有效解決。

遵循 GRI 準則編制 CSR 報告涵蓋上市公司市值 8 成

此外，我國自 2014 年起強制上市（櫃）公司之食品業、金融業、化工業及資本額較大之產業依循 GRI（全球永續性報告協會）標準編制 CSR（企業社會責任）報告書，目前遵循 GRI 準則編制 CSR 報告之公司涵蓋上市公司總市值的 8 成，因此我國在 ESG 之表現，亦於觀察報告中獲得亞洲公司治理協會之肯定。

同時，國內多數上市公司（特別是大公司）在提供投資人即時、完整的資訊方面（例如股東會議程、投票資訊以及財務報表等），表現良好。

而觀察報告中亦指出，由於中華公司治理協會（TCGA）與中華獨立董事協會（TIDA）舉辦各種培訓活動與論壇，使得公司經營者及投資人更加了解公司治理相關議題，對於我國公司治理之提升，具有正面效益。

另外，亞洲公司治理協會亦肯定金管會於 2020 年 8 月所發布的「公司治理 3.0 -永續發展藍圖」，有助於強化企業永續發展、營造健全 ESG 生態體系以及提升台灣資本市場之國際競爭力。

圖說：《商業事件審理法》之制定，設置專業的商業法院，觀察報告認為，對於我國未來重大商業案件將有助於迅速有效解決（資料照／取自 succo@pixabay/CC0）

然而，2020年的觀察報告亦點出我國獨特的法人董事制度，使得公司董事席位係給予法人股東而非個別自然人，這種情況易使投資人難以認定實際掌控董事職務之自然人是誰。

由於我國《公司法》第 27 條第 1 項規定，政府或法人為股東時，得當選董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務。同條第2項復規定政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。

法人當選董事時自然人之指定與改派，及法人代表董事之改派，均無須經股東會之同意，且在任期內得隨時撤換，使得單一法人股東得變更全體股東之決議意思，嚴重破壞公司內部民主原則。因此，觀察報告亦建議我國刪除法人股東當選董事之制度，或賦予股東會對於法人股東改派人選時擁有同意權。

報告建議國內上市公司應設獨立提名委員會

又國內企業之董事長與總經理常為同一人，且無獨立董事擔任董事長之情形。雖然我國《證交法》要求公開發行公司得設置獨立董事，然事實上獨立董事多仍受制於大股東的提名，未必能夠發揮其獨立性。再加上國內企業設置提名委員會並不多見，故觀察報告建議國內上市公司應設置獨立的提名委員會，協助董事會進行董事及高階經理人之提名，以避免大股東或經營階層之不當干預。

此外，亞洲公司治理協會的觀察報告亦指出，目前國際上要求須揭露持股比例 5% 之股東資訊，惟我國對於股東持股揭露規定之門檻仍停留在 10%。同時，國內散戶投資人仍居多數，但我國卻欠缺類似國外散戶股東協會（retail shareholder association）之組織，接受股東之委託行使各項股東權，以凝聚小股東的力量，參與公司治理事務，並作為公司與股東間的溝通平台。

觀察報告亦點出，受到新冠肺炎疫情影響，亞洲各國陸續採取線上股東會，惟我國《公司法》仍要求公司應召開實體股東會。相較已採取線上股東會之國家，我國是相對落後，從而觀察報告中建議我國應使用新科技在線上舉行公平、有效率的股東會。

再者，政府近年雖倡導 ESG，但國內在綠色金融（特別是氣候變遷議題）的關注度，仍有所不足。例如我國制定的綠色金融行動方案缺乏明確的目標，亦未明確說明公司在該方案中的治理責任，因此觀察報告中亦建議我國應讓企業認知到其重要性，使企業能夠以具體行動支持。

弊案顯示我國欠缺一部吹哨者法律

另外，由於我國屬於大陸法系國家，仰賴成文法，使得法規範常過於僵化，而法律未規定之處容易遭人鑽漏洞，且法規之修正到生效實施，往往耗時多年，故觀察報告亦建議我國可採納英美法體系之優勢以填補我國法規範之不足。

同時，觀察報告亦指出，國內近年來爆發不少貪腐弊案，這些弊案除顯示政府執法有待加強外，我國亦欠缺一部吹哨者法律，故建議我國應認識到此問題之迫切與重要性，並制定一部吹哨者法律，透過內部知情人士之吹哨，降低貪腐弊案之發生。

從亞洲公司治理協會最新的亞洲公司治理觀察報告，可以發現我國公司治理具有不少亮點，且我國之排名持續進步中。本文也期待未來我國可就此次觀察報告中所點出我國尚待加強之處予以改善，如此我國在下一次的評比中，將可進一步提升公司治理之排名。

留住外銀 金管會三個放寬

經濟日報／2021-07-21／葉憶如

為營造外商銀行在台經營的有利環境，金管會昨（20）日宣布修法放寬三大措施，修正兼營債券、證券承銷及自行買賣業務規定， 31 家國銀與八家外銀在台分行可望受惠，今日正式上路。

銀行局主任秘書童政彰表示，放寬三大措施可望提升外銀在台子行或分行通路經營的效益、擴大與海外總行交易額度與範圍，同時也滿足國銀在海外籌資與發行新商品的需求。

外銀近年接連撤台，包括瑞士信貸銀行、南非標準銀行、加拿大豐業銀行、英國巴克萊銀行，之後還有澳盛銀行等。

今年花旗銀行宣布將撤離包括台灣在內亞太區 13 個消費金融市場，立委憂心未來會有更多外銀撤離台灣；金管會主委黃天牧日前財委會承諾將「依法審慎」審查花旗消金業務撤台案，尤其嚴禁花旗銀轉介台灣高資產客戶到海外。

金管會也積極修法，改善外銀在台經營環境，完成「銀行申請兼營債券、受益證券、資產基礎證券承銷及自行買賣業務應遵循之規定」修正，主要有以下重點。

一是放寬外銀分行提列備抵呆帳及保證責任準備金額 50％ 計入外國銀行分行淨值，有利外銀在台子行達到風險控管標準。

二是放寬銀行兼營債券自行買賣部位限額，不再適用券商管理規則，而一律以銀行「核定基數」計算。放寬後與「單一」海外關係企業的買賣及交易總餘額不得超過銀行核算基數 10%，所有交易總餘額不得超過 20%。

童政彰以花旗銀為例，過去兼營證券商指撥營運資金需 15 億元，比台銀 8 億元多出近倍，花旗銀向海外總行或新加坡分子行交易有價證券時，為擴大額度需列很大部位指撥營運資金，但未來限額放寬為核算基數 10% 後，兼營自行買賣部位依核算基數（960 億元）計算，可提高至 96 億元，花旗銀指撥營運資金不必那麼多，可跟總行或香港、新加坡分行的交易額度擴大，交易對象大幅鬆綁後，可有效提升其經營績效。

三是放寬取得海外子行發行之公司債限制，結合集團資源滿足客戶需求，得透過自營買賣方式提供海外子行發行之結構債予高資產客戶，提升我國銀行業者競爭力，並進一步促進我國金融市場之國際化。

面對東協貿易協定 財政部：我國要避免被邊緣化

經濟日報／2021-07-26／記者翁至威

財政部今（26）日以東協五國市場為主題發布經貿分析，我國由於半導體競爭優勢，並積極推動新南向政策，近年對東協五國外貿表現優於日、韓，但同時也觀察到，中國大陸對東協五國出口成長相當顯著。財政部示警，面對各國紛紛與東協簽署自由貿易協定而來的新競合情勢，未來仍須積極因應避免被邊緣化。

「區域全面經濟夥伴協定」（RCEP）去年 11 月正式簽署，包括東協及大陸、日本、南韓等均共同簽署，當時即有學者專家呼籲，應留意台灣被邊緣化的問題。財政部今日的經貿分析中，也特別提到世界經貿新情勢恐帶來的風險。

財政部這份經貿分析是以新加坡、馬來西亞、菲律賓、泰國、印尼等東協五國市場為主題，分析我國、大陸、日本、南韓等四國對東協貿易概況。

財政部表示，東協市場由於人口紅利以及內需潛能優勢，包括我國、日本、南韓、大陸等挾地利之便競相布局，與其經貿往來益加密切。其中大陸對東協五國出口表現最佳，十年來成長1.3倍。

財政部分析，中國大陸除了在 2016 年對東協五國出口略減外，其餘年分都成長，關鍵原因在於大陸與東協自由貿易區全面啟動，加上美中貿易戰後，供應鏈移轉至東協，經貿關係更密不可分。

至於我國對東協五國出口，十年來成長 22.5%，次於大陸。財政部指出，我國對東協五國出口積體電路十年來成長 1.1 倍，此外製造半導體裝置機器、電腦零附件出口也分別成長 4.4 倍、1.3 倍，是出口擴張的主要動能。

然而我國對東協五國的石油煉製品出口，十年來則慘跌六成以上，主因近年受國際油商移轉儲存地區拖累，加上 2020 年油價急跌、需求不振影響。

而日本對東協五國出口十年來下滑近三成，各項貨品幾乎全面衰退，供應鏈緊密度大不如前，無論是積體電路、石油煉製品市場都遭到瓜分；南韓十年來則衰退 7.9%，主因原本為出口主力的石油煉製品受到油價下跌拖累，出口新加坡的貨船也銳減。

此外值得注意的是，我國對東協五國出口貨品的集中度，也是四個經濟體之冠，原因在於我國利基產業偏向電子業，國際大廠也在東協布局；而大陸對東協出口貨品，分布則較為平均。

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