台灣併購與私募股權協會

【活動延期通知】5/26〈2021台灣產業併購與轉型論壇〉延期舉辦，敬請見諒

因應雙北市宣布自 5/15 起至 5/28 防疫警戒標準提升至第三級，原訂於5/26舉辦之〈2021台灣產業併購與轉型論壇〉活動將延後擇日再辦，再辦日期將於確認後另信通知；「2021台灣併購白皮書」則將採取線上方式如期發布，造成不便，敬請見諒。

在此也提醒各位會員及貴賓務必配戴口罩、勤洗手、保持社交距離，以維護自身健康安全。我們期待疫情警戒等級解除後與您相會。

【課程延後通知】5/15、5/22及5/29併購課程將停課並於後補課

因應雙北市宣布自 5/15 起至 5/28 防疫警戒標準提升至第三級，原訂於 5/15(六)、5/22(六) 及 5/29(六) 上課之併購專業人才培訓進階課程及大師班，將延後擇日補課，確切補課日期於確認後另信通知各位學員，造成不便，敬請見諒。

在此也提醒各位學員務必配戴口罩、勤洗手、保持社交距離，以維護自身健康安全。若有任何問題，歡迎隨時和我們聯絡，謝謝！

【私募股權轉乾坤】國發會推動最後一哩路 私募基金生態圈儼然成形

【名家專欄－私募股權轉乾坤】

工商時報／2021-05-15／張維夫（台灣併購與私募股權協會理事／安侯建業聯合會計師事務所顧問部營運長）、孫欣（安侯建業聯合會計師事務所稅務部資深副總經理）

圖說：法令上的限制等因素，私募基金於我國的發展情形，遠不及其他國家

私募股權基金乃國際間行之有年之投資工具，依據 AVCJ 統計資料，自 2010-2020 年，亞洲併購案件中，私募股權基金參與達 45,183 件，佔同時期亞洲併購案之 51.9%，顯現出私募股權基金在全球併購市場中，扮演了舉足輕重的角色。

然而，私募股權基金於我國的發展情形，不論是外資私募股權基金於我國進行投資，或是國內私募股權基金之設立，都遠不及其他國家。法令上的限制、各主管機關審核的態度、國際間投資環境的變遷、我國企業生態、乃至於社會大眾對私募股權基金的認識不佳，種種因素均導致私募股權基金在我國投資金額及案件數相較其他周邊國家為低。以上述統計期間為例，同期發生於我國的併購案件中，僅 36% 的案件有私募股權基金參與。同樣地，國內設立募集之私募股權基金也未蔚為風行，我國彷彿成為私募股權基金之沙漠。

所幸近年幾個指標性的案件，如 2018 年 KKR 完成李長榮化工之收購案及 Morgan Stanley 完成百略之收購案，仍顯現出國際級私募股權基金並未忽略我國。同時，民間對私募股權基金的推展亦是一大助力。多年來，國內許多對私募股權基金熟稔的專業服務機構及專家，積極推動國內私募股權基金之設立，並引導國內資金投入私募股權基金。藉著私募股權基金業者對產業脈動的了解，及對企業評估之縝密度，乃至於投資後經營績效之提升等作為，除冀望能為國內資金找尋投資出路，更希望加速我國產業升級及企業轉型。

以國內私募股權基金之發展來說，除了早期的創投外，陸續開始有幾家私募股權基金成立，如：東博資本、卓毅資本、華威國際等。此外，自 2017 年金管會開放投信業者設立私募股權基金後，亦曾引起許多投信業者詢問。更甚者，部分家族辦公室也積極洽詢設立私募股權基金之程序。

而就法規面而言，政府亦透過逐步鬆綁法令來推動私募股權基金產業之發展。自 2015 年訂定「有限合夥法」明文化我國設立境內私募股權基金之法源後，近年包含許可證券、投信投顧等金融業投資經營私募股權基金業務、開放境外資金回台投資國內私募股權基金，乃至於近期國發會所訂定之「促進私募股權基金投資產業輔導要點」，放寬保險資金作為私募股權基金之資金來源等，均有意優化私募股權基金的投資環境，以完成私募股權基金生態圈的最後一哩路。

回顧我國私募股權基金發展及法規與實務之演進，有幾點觀察可供讀者參考：

1. 私募股權基金國內化：過去礙於國內法規較為缺乏彈性，私募股權基金多設於海外，雖提供較有彈性之組織架構，惟亦容易落人口舌，產生規避稅負或我國法令監督之疑慮。然近期已有私募股權基金業者成立境內私募股權基金，在法規逐漸鬆綁下，預期將有更多的境內私募股權基金成立。
2. 引進保險資金：為導引保險資金藉由私募股權基金投入策略性產業，國發會已研擬相關辦法，未來保險資金投資私募股權基金將於法有據。惟較為可惜的是，目前國發會所制定的辦法僅允許保險資金藉由「符合規定的私募基金」投資「策略型產業」，未來若能將允許投資的產業放寬，相信更能促進台灣企業轉型升級。
3. 對私募股權基金應抱正確期待：部分投資人對私募股權基金有不正確的期待，認為私募股權基金投資是穩賺不賠。然投資一定有風險，即使特定私募股權基金具有豐富的投資經驗，仍會有投資失利的情形，故投資人對私募股權基金投資仍須謹慎。

私募股權基金在國際間的發展已趨近成熟，惟透過政策的開放與民間的推動，台灣的私募股權基金產業才正要蓬勃起飛。隨著國發會公布「促進私募股權基金投資產業輔導要點」擴展私募股權基金的資金來源，國內私募股權基金設立、投資的生態圈儼然成形。搭載此次境外資金回台限制的放寬，未來可預期國內私募股權基金又將會有一波成長與躍進，但我們認為，政策法規的鬆綁只是藥引，要建立長期而穩定的資金活水，有賴於基金產業整體運作的透明化與公信力，畢竟資本市場的信賴需要累積，也需要私募股權基金業者採取保障投資人的風控及治理運作；這幾年國際（私募股權基金）機構投資人協會（Institutional Limited Partners Association）也強力地宣導私募股權基金產業，應該踐行最佳實務來確保基金營運績效的可持續性的成長，畢竟再多的鬆綁，最後也經不起害群之馬對整個私募股權基金產業所造成的傷害。

佳世達發警語 下半年不宜過度樂觀

Digitimes／2021-05-14／郭靜蓉

圖說：佳世達董事長陳其宏（李建樑／攝）

佳世達董事長陳其宏表示，第 2 季從產業面來看，訂單遠大於供給，能見度相當高，但對於下半年則認為要特別小心，主要是消費者物價指數（CPI）創下 12 年來的最大增幅，加上原物料都在上漲，預期下半年變數將會增加，他認為，若總體經濟需求下滑，對於供應鏈將造成很大的衝擊。

陳其宏表示，第 2 季從產業面來看，訂單遠大於供給，但是各種原物料的漲價仍持續，能不能成套出貨就成為關鍵，不能成套就會成為庫存，很多系統廠商都承受這樣的壓力。

目前很多業者都在等待關鍵材料的出貨，預期這種情況第 2 季仍將持續，對於第 2 季的景氣審慎樂觀看待，訂單能見度也高，估計營收與獲利都可呈現樂觀正向的走勢。

但對於下半年，陳其宏則提出警語，他強調，對於下半年看法保守，不是針對佳世達或旗下某個事業群，而是對於總體經濟的觀察，主要是 COVID-19（新冠肺炎）疫情仍在蔓延中，像是印度的疫情無法控制影響就很大，尤其印度的人口眾多，對全世界就會產生很大的變數，另外，疫苗的接種速度與成效迄今仍是混沌未明。

此外，目前萬物皆漲，終端使用者將清楚感受到，再加上美國公布的4月消費者物價指數(CPI)月增0.8%、年增4.2%，年增幅創下2008 年 9 月以來的新高，CPI 出現近 12 年最大增幅，也加劇金融市場對於通膨升溫的擔憂，在此情況下，陳其宏認為，對於下半年的景氣不宜過度樂觀。

陳其宏進一步說明，現在雖然到處缺料，尤其半導體缺料嚴重，但不成套的長短腳料，其實會造成總體庫存的上升，舉例來說，投影機、電視機或是顯示器等每一台都需要幾百件料，雖然只有 2～3 件料源是在等待中的，但缺了這 2～3 件料源也無法出貨。

對製造商與系統商而言，缺乏關鍵零組件會造成總體庫存的上升，要是總體經濟需求下滑，對於供應鏈的衝擊將是很大的，因此他從總經的角度來提醒業界，要提前部署庫存的管控，此外，他對於超額下單（overbooking）的去化情況也存有疑慮。

陳其宏強調，佳世達因為有這樣的擔憂，因此會超前部署、快速調整，他對於佳世達的本體運作相當樂觀，也會持續尋求大艦隊合作的對象，希望吸引更多隱形冠軍的加入，朝高附加價值方向轉型，藉此提升獲利。

他表示，佳世達這樣運作的大方向不會改變，無論是第 2 季或是 2021 年全年，因為有大艦隊與大聯盟的體系在運作，相較於其他單打獨鬥的業者，他認為佳世達是強大的，同時也有信心能夠克服下半年的變數。

此外，自 2021 年 5 月 12 日起，佳世達對友達投資的會計處理由「權益法認列」改為「透過其他綜合損益按公允價值衡量（FVOCI）」方式，由於 4 月 1 日到 5 月 11 日期間仍採權益法，因此會依持股比例認列友達損益，且也會依據 IAS28.22 認列一次性評價利益於業外收入，佳世達概算因「權益法」與「一次性評價利益」的兩項總影響金額約當新台幣 24 億元，但最終數字會以會計師第2季查核後為準。

陳其宏指出，過去這幾年來，佳世達的股東會上都有股東提出認列友達損益的問題，友達的資本額約為新台幣 962 億元，佳世達的資本額則約是 196 億元，友達是佳世達的 5 倍大，由於面板業的起伏大，獲利與虧損間的震盪幅度也大，因此希望能夠回到佳世達的基本面，反映佳世達本業價值轉型後的成果，因此才採取這樣的做法。

陳其宏強調，佳世達 2021 年第1季在醫療、智能方案、網路通訊等高附加價值事業的合計營收占比已達 33%，相較 2020 年第 1 季的 22% 大幅提升，佳世達的目標是 2022 年高附加價值事業的營收占比能夠超過 50%，這樣的目標有機會在 2021 年底就提前達到。

至於與友達的合作，不會有任何的影響，仍會秉持集團成員的合作默契，未來不會有任何的改變。

安永攜手櫃買中心 為新創企業搭建合作平台

工商時報／2021-05-13／林昱均

近十年全球、台灣新創快速崛起，帶動各產業的創新動能。為加速新創企業發展，安永聯合會計師事務所與證券櫃檯買賣中心共同舉辦「110 年創櫃板企業投資暨業務媒合活動」，安永也找來輔導的六家創櫃板公司介紹業務合作及募資計畫，搭建企業合作平台及投資媒合機會。

目前累計登錄創櫃板公司總計共 181 家，其中有近三成由安永輔導成功登板，安永積極輔導新創企業，更連續五年獲櫃買中心頒發「創櫃板推動輔導卓越獎」。

安永聯合會計師事務所所長傅文芳表示，台灣產業有近 60％ 為中小企業，在規模化成長的過程中常面臨資源與整備度不足的問題，包括資金缺乏、人才延攬不易、制度未完備等。櫃買中心設置創櫃板，提供企業籌資管道及豐富多元的輔導服務，期望扶植微型新創企業成長，利於國家未來產業發展，創造多贏局面。

傅文芳也指出，近年安永在服務許多新創企業的過程中，觀察到不少新創企業雖然有理想抱負，但資金及行銷通路相對缺乏，藉由登上創櫃板增加許多優勢。創櫃板能夠提供新創企業進入資本市場學習的機會，以及學習內控、財務等項目，更幫助新創企業增加公司知名度，藉此有更多的媒合機會。安永提供輔導企業建置申請諮詢、聯合輔導、登錄前準備，以及登錄後輔導等會計與內控制度，運用創櫃板資源協助企業擴張成長。

程淑芬：小股東要發揮影響力

經濟日報／2021-05-13／記者程士華

站在金融業角度看責任投資，國泰金控投資長程淑芬認為，ESG投資的重點在於股東行動主義，小股東們若想敦促企業落實ESG表現，比起直接宣布撤資，更建議的做法是與大股東合作，一起對企業發揮影響力。

東吳大學企管系昨（12）日舉辦財經講堂，程淑芬出席與談指出，企業不該將ESG視為財務的「大補帖」，永續報告也不是「選美比賽」，最適合看待ESG議題的方式，是將其視為「健康檢查」，一方面著眼潛在風險，並同時掌握未來經營面的商機。

程淑芬表示，隨著日本、南韓、中國大陸接連發布淨零碳排的時程，台廠也必須盡早跟進，否則只要他國廠牌拿出低碳產品，我國廠商未跟上，很可能訂單就沒了。

程淑芬指出，對於台企而言，強化ESG績效的重點，在於「揭露」，如果平時就已經有不錯的表現，但是卻沒有以適當的方式揭露，這跟沒做是一樣的；永續指標也不必樣樣做到好，企業經營重點，在於將本業相關的ESG表現做好，譬如台積電不會只做員工福利，而是加入RE100的行列，把握綠色供應鏈商機。

程淑芬指出，對於小股東而言，想要落實責任投資、敦促企業拿出ESG表現，撤資的影響力可能有限，不如持續擔任股東的角色，與大股東一起努力，對企業發揮影響力。

公發公司線上股東會？ 經濟部：朝解套方向處理

中央社／2021-05-15／記者謝方娪

現行公司法規定公開發行公司必須召開實體股東會，隨疫情急速升溫，外界關注是否有配套方案；經濟部商業司表示，這兩天將和金管會密切討論，朝有解套方向彈性處理。

本土疫情快速蔓延，中央流行疫情指揮中心今天宣布台北市與新北市即日起至 28 日止，升級至第三級防疫警戒。

據金管會統計，在雙北升級至第三級警戒期間，共261家上市櫃及興櫃公司將召開股東會，其中有157家位在雙北地區；這157家公司中，去年有 18 家股東會有超過 50 位股東親自出席股東會。

然而，依照現行公司法規定，公發公司必須召開實體股東會，不能以線上舉行，外界高度關注能否有解套措施。

金融監督管理委員會證期局副局長郭佳君表示，根據公司法規定，並未授權公發公司可以不召開實體股東會，由於雙北疫情升級，目前因應方案是請各公司檢討場地，作好人員分流管控，提升防疫規格以落實最新防疫規定；至於是否能有疫情特殊配套方案，金管會將再和經濟部討論。

檢視現行公司法規定，公發公司不能以線上召開股東會，是金管會考量公司技術面恐有困難，較難確保股東都能以線上方式順利連線參與，為了確保投資人行使股東權利，因此規範公發公司皆須召開實體股東會。

不過，考量目前疫情發展特殊，經濟部商業司接受中央社記者訪問時表示，正在緊急查找公司法是否有解套方案，這兩天內將和金管會討論，「疫情嚴重，盡量朝有解套的方向彈性處理」。

此外，證交法規定公司必須於 6 月底前召開股東會，若違反規定，將可處新台幣 24 萬元以上至 480 萬元不等罰鍰。

郭佳君說，證交法未授權公司可以不在 6 月底期限內召開股東會，現在距離 6 月底還有一段期間，希望各公司先以調整場地等方式因應，盡量完成股東會召開，確保股東權益。

郭佳君表示，鑑於目前疫情特殊，若真有公司因疫情不可抗力因素導致必須延期，是否處罰公司，金管會將有考量與斟酌空間。

雙北今天起至 28 日止升級為第三級警戒，由於室內 5 人以上禁聚令主要針對家庭與社交活動，金管會表示，各公司舉行實體股東會，仍以調整會場、落實高規格防疫為準則，必須針對會場人流採取分散措施，與人際間保持 1.5 公尺社交距離等；此外，呼籲投資人，採行電子投票行使權利，以降低群聚染疫風險。

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擴大餐飲布局 中保科砸5.5億元併購永潤食品

中興保全科技轉型生活產業，今日董事會通過以最多5.5億元，併購於民國83年成立至今的老牌食品廠永潤食品，擴大原本復興空廚的餐飲布局，強化代工產品、即食商品之製造及銷售能量，未來將結合中保科在餐食及烘焙糕點的優勢及中保無限＋物聯網系統，補足退出空廚事業的營收缺口。《詳全文》

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遠致富海程厚博：新退出時代的產業併購之道

新退出時代的產業併購之道是什麼？遠致富海總裁程厚博認為，中國併購市場有兩個特點：一是賣方相對確定，就是民營企業；二是資金決定買方，中國的融資有80%是間接融資，並且間接融資的80%進入了國有企業，國有企業是當前中國最有資金實力的，是併購市場的最大買家。中國併購的最大價值再造，就是反向混合所有制併購，國企成為民企股東為民企提供信用和資源背書，民企充分發揮自身優勢參與市場競爭，做到真正的混合所有制。《詳全文》

賽升藥業併購拜西歐斯部分股權 擬發力神經系統疾病創新藥市場

以心腦血管、免疫調節（抗腫瘤）、神經系統用藥三大系列產品為主業的賽升藥業(300485)，擬進一步發力神經系統疾病創新藥市場。 賽升藥業5月17日晚間公告稱，公司於近日與拜西歐斯（北京）生物技術有限公司（下稱拜西歐斯）、魏輝（轉讓方）簽署了《股權轉讓協定》。公司以600萬元認購拜西歐斯註冊資本30.755萬元，持有拜西歐斯2.35%的股權。《詳全文》

遠大控股擬定增6億推動併購轉型 實控人折價兩成包攬定增提升控股權

大宗商品貿易規模下降，遠大控股（000626.SZ）開始轉向生物農藥領域。此前，遠大控股公告，擬以現金收購凱立生物85.12%股權、遼寧微科100%股權，加碼生物農藥賽道，交易對價合計6.24億元。《詳全文》

新一期亞洲基金完成首次關閉，「華爾街之王」蘇世民看好中國市場

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德《供應鏈法》砍牆頭草 BMW等廠恐退新疆不可

就算再親中，也不該容忍坐視中國共產黨當局對新疆維吾爾族的「種族滅絕」！根據《南德意志報》（Süddeutsche Zeitung）報導，德國新的《供應鏈法》（Lieferkettengesetzes）即將生效，包括愛迪達（Adidas）、PUMA、BMW、Bosch、西門子（Siemens）、福斯（Volkswagen）與巴斯夫（BASF）等國際大廠，不能再敷衍，將不得不離開新疆，否則不僅公司面臨巨額罰款，負責人與僱員也會吃上刑事官司。《詳全文》

全球私募金額7760億美元 創五年新低

2020年全球受新冠肺炎疫情影響，造成許多上市前募資推廣活動和投資人會議喊停，依據安永「2020年第四季私募股權基金報告」，統計2020年全球募資活動較前一年減少19％，募資金額7,760億美元為過去五年以來最低。《詳全文》

無視不利條款 投資人搶進垃圾債

全球超低利率與資金氾濫，使高殖利率的垃圾債成投資人搶進標的之一，加上垃圾債發行規定變寬鬆，即使發債者列出不利投資人的條款，許多違約風險高的企業仍能繼續發債。《詳全文》

打擊黑錢！美議員籲加強對私募股權的反洗錢監管

近20年來，持續有聲浪呼籲將反洗錢管轄範圍擴大到私募公司，相關可能性在近期上升，部分國會議員近日敦促美國財政部加強對私募股權和對沖基金的反洗錢監管。《詳全文》

7-11完成Speedway收購案 FTC翻臉稱違法 鉅亨網編譯段智恆2021/05/15 13:13

美國聯邦貿易委員會（FTC）主席表示，7-11 收購美國第二大連鎖便利商店 Speedway 的交易違反反壟斷法，替這筆 210 億美元收購案周五（14 日）剛完成就蒙上陰影。《詳全文》

7張圖，看懂SPAC怎麼運作！

據Refinitiv統計，全球企業今年IPO籌集約2,480億美元，創歷史新高，其中包括所謂的SPAC（特殊目的收購公司），它如何成為IPO最熱方案？《詳全文》

併購活動不畏疫情 私募基金看好科技、電信業

疫情之下，全球併購熱潮仍在持續，安永聯合會計師事務所今（17）日發布《2020 年第四季私募股權基金報告》，內容發現，疫情讓 2020 年整體募資活動減少 19%，但是亞太地區仍表現強勁，其中科技、電信等產業，更是私募基金投資人最關注的領域，占去年併購總交易額 34%。《詳全文》

印尼史上最大併購，共享平臺Gojek與電商龍頭Tokopedia合併為GoTo Group

印尼的共享與外送平臺Gojek，以及當地的電子商務龍頭Tokopedia在本周一（5/17）宣布，它們已整併成GoTo Group，這不僅是印尼最大的併購案，GoTo Group也成為印尼最大的科技集團，估計整併後的市值為180億美元，並將持續擴大其經營規模。《詳全文》

　黃齊元創會理事長專欄

Date: 2021-05-17

老總的兩岸手札(303)

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