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最新消息

Date: 2024-03-05
金管會剷除萬年獨董 今年至少上百位得下台 千萬薪酬獨董多來自兩行業

經濟日報/2024-02-27/記者邱金蘭

金管會要求今年開始,上市櫃公司半數以上的獨董連任不得逾三屆,也就是當了九年的「萬年獨董」不能超過一半,2027 年則需全數歸零。以今年改選時須符合新規定的家數 48 家估算,今年得下台的萬年獨董至少有上百位。

這項措施是為了強化獨立董事獨立性。一位法學專家表示,獨董在一家公司做了九年,跟經營團隊長久相處,難免會有一些人情事故,慢慢失去獨立性,「獨董萬年該砍,三屆也是國際作法」。

根據金管會資料,到去年 12 月底,不符半數獨董連任不逾三屆規定的上市櫃公司有 136 家,其中今年董事任期屆滿改選須調整的家數有 48 家。若以一家公司獨董席次三位來估算,半數以上至少要有兩位,換言之,至少約百位的萬年獨董必須換人。

獨董當三屆就下台 符合國際規範

不過,金管會這次規定半數獨董不得連任逾三屆的適用範圍,並未擴及母子公司,也就是萬年獨董在母公司做滿三屆,還可以轉到子公司繼續做。這對萬年御用獨董來說,變成有喘息空間,也形成規避的漏洞。

知情官員表示,其實,目前金控及銀行已有相關規範,金管會訂定的「金控或銀行選任獨董」問答集第一題就指出,以集團公司治理角度來看,如果擔任子公司獨董連任三屆卸任後,再到金控母公司擔任獨董,將不符獨立性精神。但非金融業則沒有這方面規定。

政大法學院兼任教授林國全認同萬年獨董改革,但他認為,萬年獨董規範,應該從整個集團來規範比較好,未來可以逐步擴及。

不論獨董任期多久,外界的刻板印象經常是,一年只要開幾次會就有報酬,一個人還可以做四家公司獨董;不過,獨董表面看似輕鬆,但風險其實很大,證交法該負的法律責任,獨董也不能免除,尤其,法規要求愈來愈多,投資人意識抬頭也抬頭,獨董承擔的風險也愈來愈大。

知情官員說,這幾年只要上市櫃公司涉及財報不實,包括獨董在內的董事經常被告,尤其是民事求償案件,明顯變多了,投保中心每年都有提告這類案件,勝訴很多,判賠跟和解的也不少。

沒想像輕鬆 挨告風險大

一位擔任科技公司獨董的金融業退休高層說,獨董有風險,擔任金融機構的獨董則「相對安全」,因為金融業平常就被高度監理,比較不會有財報不實、非常規交易等問題。但金融業獨董也是最忙的,因金管會規定很多,有些都要提審計委員會,獨董要看的資料相當多。

這位獨董說,一般公司財報有問題,如果不是學會計、有財務背景的獨董,不見得會看出來,但承擔的法律風險,是跟其他獨董、董事是一樣的。

除了風險大,獨董的待遇也差很大。從各公司揭露的資訊可以看出,金融業、科技業獨董報酬最好,像台積電幾位老外獨董,一年薪酬上千萬元,有些民營金控的年報酬也有上千萬元。

「薪酬中等」的獨董,則有一個月一、二十萬元的,但也有一個月才一、二萬元的獨董。

一位金融業獨董說,同樣是金融業就差很多,有些民營金控獨董薪酬上千萬元,甚至還可以分紅,但一些小型銀行一個月不到十萬元。

千萬年薪獨董   多來自科技、金融業

多數獨董的收入並沒有外界想像的高,根據去年揭露的 111 年度上市櫃公司年報,可以看出,獨董年收入不到 50 萬元的就占了四成,而上千萬元的不到 1%,仍屬少數。

國內獨董來源,主要仍是會計師、律師及學者「三師」,以及退休官員。

從上市櫃公司揭露的獨董資訊可以看出,有不少「大咖」級的獨董,像是曾任閣揆的林全、陳冲,分別擔任和碩、台聚獨董。

也有不少「董座級」的獨董,像是華邦電子董事長焦佑鈞擔任台泥獨董,國票金董事長魏啟林擔任台塑獨董,還有,台達電董事長海英俊擔任台積電獨董等,而林全目前也是台灣東洋藥品董事長。

金管會官員表示,法令只規範曾有業務往來不可以擔任獨董,並未禁止公司董事長不能擔任另一家公司獨董,只有金融機構有金金分離等規定較嚴格。

而到底哪些獨董最受歡迎?知情官員說,目前最炙手可熱的獨董人選還是會計師、律師及大學老師,除提供專業意見外,公司有財務、法律問題時也可以諮詢,不用再花錢找律師。

而審計委員會成員至少要有一位應具備會計或財務專長,會計師或財金系、會計系教授一定符合。

但會計師跟律師也不好找,因都容易有利益衝突問題,依規定,如果二年內曾跟公司有業務往來的律師或會計師,就不能擔任獨董,所以,反而是退休會計師空間比較大。

獨董多來自「三師」  專業領域不夠多元

最受歡迎的獨董,除了「三師」外,可能就要看個別公司需求了。例如有一家過去經常上演經營權爭奪戰的食品業上市公司,獨董跟董事陣容中就有不少律師、檢察官。

知情官員說,這幾年,獨董專長也逐步朝多元發展趨勢,像是懂資安、AI 及永續專長的獨董,也漸漸抬頭。

經常幫董事、獨董上課的 KPMG 安侯建業數位長賴偉晏,則看到一個隱憂:上市櫃公司董事會結構欠缺數位專才。

很多公司獨董跟董事都有進修時數需求,賴偉晏開了一門「數位科技與人工智慧的風險與機會」的課,學生中有不少大老闆、退休高官。他說,有一位金控大老闆每次上課都坐第一排,一直抄筆記,非常認真;也有不少年紀大的獨董或董事,是拄著拐杖進來上課。

賴偉晏上課前會先了上市櫃公司年報、董事會結構,他說,他還沒看到董事會中有完整數位專才的獨董,董事更不用說了,這樣的「軍備」,將無法因應時代的變遷,不止決策容易「走鐘」,甚至可能踩雷。

賴偉晏還說,這些獨董或董事,通常是關注「機會」重於「風險」,台灣的企業比較重視賺錢機會,只有發現駭客出事了,風險意識才會瞬間抬頭。

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