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併購

Date: 2015-06-02
2015併購論壇‧摘要

〈專題演講〉為何、如何併購?
主講人/臺灣證券交易所董事長李述德
 
觀察台灣現行市場,即便有數萬家企業,但其中僅有千分之一具上市、上櫃能力,多數企業缺乏足夠資金投入研發與規模擴張。這也是為何併購對台灣企業的轉型升級扮演至關重要的角色。透過財務、股權的整併,搭配法律面的鬆綁,可協助台灣企業脫離傳統的代工生產模式,提昇企業價值,進而創造社會福利。
 
併購後,如何確保一加一大於二的綜效能夠實現,實則考驗了企業在技術面、財務面、供應鏈面的整合手腕,並搭配來自會計師、律師等專業人士的協助,為併購後的企業創造加乘效果,也為員工提供更多機會,帶動股東投資報酬率的上升。李述德董事長亦舉鴻海為例,該公司透過併購,二十年來不斷整合上下游廠商,擴大公司規模,提升競爭力。
 
除了併購後的綜效整併之外,完善的資本市場亦影響了併購交易的成敗與否。從數據觀之,台灣每日進出股市的人約三至四百萬人,整個資本市場(包括現貨、期貨、債券、衍生性商品)的日流動量約六千億。為推動併購順利進行,證交所扮演的角色,在於創造穩當、透明、友善、具流動性的資本市場,豐富其中的金融商品,透過各種機制的建立,保護投資大眾的資金,並順利將社會游資轉為企業的發展基金。
 
站在資本市場既有的流動性上,金管會近年亦做出大幅的法規鬆綁,如有效縮短搓合秒數、允許股票當沖、提高漲、跌幅限制的幅度等。李董事長期許,當市場存在越來越多對於併購或私募的討論時,將能從企業面的成長帶動國家發展,另一方面也鼓勵其更好的善盡企業社會責任,如落實環保議題等。大家來推動資本市場。
 
〈主題演講一〉跨國併購與台灣金融業的未來
主講人/富邦金控董事長蔡明忠
 
全世界併購案中,失敗率約75%。在如此高的失敗率中,併購要成功,必然得搭配活絡的資本市場。回歸現行關於公公併、公民併的討論,透過民公併或公民併的型式,才能大幅創造台灣金融產業的價值提昇。
 
「困境」,為蔡董事長對台灣金融業現況所下的評論。台灣從開放民營銀行設立以來,歷經兩次金改的整併,現有39家銀行。但觀察高度併購整合的新加坡市場,僅有3家銀行,而馬來西亞亦僅有10家。在家數過多的情況下,各銀行的資產規模過小、整體市場利差低,僅1.3%左右。
 
如何提高金融業的獲利能力,「合意併購」與「敵意併購」皆是答案。過去,金管會僅允許合意併購,但這並不足以活絡併購交易的進行。其實,合意併購像蘿蔔;敵意併購像棍子。若不用棍子併購,不良經營者將無法有效改善。從世界看,敵意併購的數量確實較合意併購少,但也是因為敵意併購,才促使更多的合意併購產生。近年,金管會已認知到這些問題,開始同意敵意併購。
 
針對銀行業的「困境」,現行台灣銀行業放款成長率很低,企業金融大概1%左右,消費金融亦在走低,嚴重影響未來重大工程與BOT的進行。此外,銀行閒置資金非常多,僅有NCD和公債,這些商品都相當沒有效率。
 
近期,中央銀行發佈數據,台灣金融帳逆差5.7兆。對散戶而言,投資共同基金獲利率較高,但也因此讓台灣資金漫無目的的流向海外。若能透過海外併購,將能有效將國外游資帶回。因地緣關係,台灣對中國的出口貿易,帶動人民幣資金池快速累積,現已達3,000億;人民幣債券已發行70檔,約70億;點心債約2500億,較新加坡等國而言大上許多。未來如何吸引更多人民幣業務,舉凡海外放款、聯貸案、或發行寶島債等,皆是台灣金融業脫離困境的一個可行方向。
 
從獲利面進一步看金融業的困境,台灣金融業2014年總獲利達3,000億,ROA僅0.7%;ROE僅10%。反觀東南亞各國,金融業的ROA約1~2%,ROE更高達14~30%。
 
富邦金控作為第一家併購海外銀行的金融機構,版圖日漸擴大。去年併購富邦華一銀行後,已獲准在中國大陸開辦借記卡業務,有利零售存款的招攬。未來如何加速國內整併,運用低廉、充沛的資金,搭配壽險業龐大的資金池,立足台灣,跨足中國大陸與東南亞市場,成為亞洲一流的金融機構,並尋求有意義的策略合作夥伴,為富邦金控現行的戰略考量。
 
最後,期望金管會,對外,將中國大陸放入亞洲盃的範疇中;對內,鼓勵併購,不管是公公併,或公民併的形式,由銀行、保險、證券三管齊下,加快企業去財團化、去家族化的腳步,創造策略性價值的提升。
 
〈圓桌論壇一〉台灣金融業的亞洲盃藍圖
主持人/開發科技董事長劉紹樑
與談人/國泰金控總經理李長庚、玉山金控總經理黃男洲、開發金控總經理楊文鈞、普華國際財務顧問公司董事長游明德
 
劉紹樑:從金融業角度出發,你們認為策略佈局最困難的地方在哪?以及如何走近亞洲?
 
李長庚:短期而言,資金結構很難改善,ROA, ROE不易快速提昇,但可以從完善管理面的架構下手。現行海外市場,因各國的限制條件不同,進入難易不一,台灣金融業已難以在亞洲布局上取得100%的控制性股權。台灣金融業若要有效進入當地市場,應根本上改變經營策略,以尋找當地策略夥伴為發展方針,共同創造價值。
 
黃男州:玉山金控的第一個十年以穩固自身實力,增加分行數為目標。在第二個十年,開始增加公司資本額,投入國內相關金融機構的併購。來到第三個十年,玉山金有下述三大主軸:(1)深耕台灣,建立有績效;(2)金融創新;(3)佈局亞洲。過去三年,玉山金控已在東莞與新加坡等地設分行,也併購了柬埔寨前十大的金融機構,預計今年下半年在雪梨開設分行。與2011年相比,正以三到五倍的速度投入海外佈局。在未來發展的部分,黃總經理表示,不管是(1)IT建立;(2)人才管理;(3)文化衝擊等,皆是玉山金控未來需要面對的挑戰。談及併購,目前外資持有玉山金控60%股權,員工及其眷屬約為20%。併購後是否能確實提高ROE,亦是玉山金控在投入亞洲盃過程中需要慎重考慮的因素。
 
楊文鈞:台灣金融業的優勢在於:(1)成熟發展的SME業務;(2)資本便宜,若不只出口產品,更出口低價的資本,將有助經濟發展;(3)台灣員工彈性高,在地化容易。目前許多香港大型金融機構內存在許多台灣人,如何吸引他們回來是一個非常重要的問題。現行挑戰如下:(1)融合多種文化的管理架構,如日式模式或DBS模式等;(2)存在40%的資本限制,因此只有非常大的金融機構才可以打亞洲杯;(3)分離經理人與經營者。
 
游明德:2010到2014年,台灣金融業的併購,除了有一筆在美國外,其餘都在亞洲。在亞洲區的併購,金額都小於一億美金。另外,若以金控的架構將較具優勢。目尚未看到公股參與。發現從2010年開始,日本在亞洲區做的併購最多,接下來是新加坡、馬來西亞以及瑞士,甚至阿拉伯等都在前幾名。其實我們是在打世界盃,因為競爭對手大多來自國外,唯一尚未看到的是中國金融業,但未來中國大陸將會是很大的競爭對手。
 
劉紹樑:40%的資本限制其實是在國民黨時期,對於國營事業的限制。現在時空背景已不同,應該要放寬。看現況,亞洲盃非打不可,各金融機構要如何差異化?
 
李長庚:需瞭解當地市場,並順應當地文化。台灣金融業可以將很多的新想法帶至當地嘗試,因海外據點的資本很小,成本相對低,嘗試後若發現可行,將可以創造差異化的價值。經營面而言,在新市場內,很難全數使用台籍幹部,所以應該要學習如何與當地的幹部融合。透過使用當地語言,贏得當地幹部的尊重,提高經營效率。
 
黃男州:差異化的方式如下:(1)針對客戶的需求搭建平台,服務海外客戶;(2)拓展SME與風險控管至海外市場;(3)策略性併購,如先併購70%,保留經營團隊,最後再收回剩餘30%,將能較好的適應當地文化。
 
楊文鈞:歐美大行,包括投行,皆瞄準大型企業。開發金卻反其道而行,著重排名約30名後的企業。針對新興國家,如泰國、印尼等,希望成為最頂尖的券商。但是如果當地政府限制持股僅能達一定的比重,如中國大陸,開發金傾向尋找當地夥伴,以了解當地風險。此外,亦希望將來不會面臨來自政府面雙重限制的問題。
 
游明德:數位科技發展快速,各行業之間的邊界已日漸模糊,如阿里巴巴未來可能與金融業息息相關。做跨國併購時,執照、客戶、人才、產品、資金、系統,皆是差異化的關鍵。此外,若以合資型式跨足海外市場,當雙方的利益不同時,如何切割亦是重要議題。
 
〈主題演講二〉臺灣企業海外併購之路
主講人/聯華神通集團董事長苗豐強
 
併購時,除了財務面的規劃外,更應審慎評估未來的產業、企業走向。企業做海外併購的原因,並不是自身沒有能力投入知識開發,而是開發的時間成本太高,無法為企業快速創造價值與規模。此外,併購並不僅是取得對方企業本身,而是併購其中的人才與客戶關係。因此,併購後的整合議題,例如與高階經理人才的談判,將是企業需要特別重視的部份。
 
除了軟體面的因素外,硬體的角色亦不容忽視。企業應致力於創造海外的IT生態,並一致化母、子公司的後台技術與管理方法,才能提高併購成功的機率。
 
苗董事長最後表示,企業在做併購時,要清楚瞭解自身的「遠景」與「策略」。若併購已熟悉的產業,將可有效提昇自身的規模(Scale);若投入不熟悉的多角化,亦可提昇企業的經營範圍(Scope)。看準產業未來趨勢後,併購將是公司完成自身目標的一個有效手段。
 
〈圓桌論壇二〉非金融業的世界盃藍圖
主持人/台灣併購與私募股權協會理事長黃日燦
與談人/友嘉集團總裁朱志洋、常在國際法律事務所合夥律師林嘉惠、華亞科技董事長高啟全、裕隆集團副執行長陳國榮
 
黃日燦:過去,當對岸要進入WTO時,政府已警覺到要鬆綁政策,一方面積極加入世界組織;另一方面積極推動其企業做大、做強。近年,相較於中國大陸,台灣的海外併購乏善可乘。25年前中國大陸幾乎沒有併購,現今卻已大幅超越台灣。其實,併購是一個手段,不是目標也不是策略。台灣企業在追求成長的過程中,應該要有兩隻腳,一隻是企業自我成長;另一隻是向外併購。何以近年來台灣企業會忽略向外併購的選項呢?
 
朱志洋:過去,因為覺得貿易業相當辛苦,在轉型的需求下,買入第一家工具機。經營過程中,發現仍相當辛苦,於是又陸續買入第二、第三家,希望能補足前面的不足,直到買了台灣最大的工具機。然而,台灣工具機市場相當狹小,若要站上國際舞台,更需要透過海外併購。友嘉也因此進入世界前二十大工具機企業,現行擁有20幾家工廠。
 
高啟全:做併購時,需清楚瞭解其策略規劃。當年,南亞科選擇華亞科,而非美光,造就了現在的寡占市場,因此每家公司都很珍惜自己的市佔,帶動良性的競爭。因此適當的退縮,有時反而造就了更大的價值。此外,面臨近年來紅色供應鏈的問題,台灣的半導體產業必須加快腳步進行併購。
 
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