Date: 2021-06-02
【私募股權轉乾坤】系列專題（八）

政策法令加持，在地PE可以更壯大

工商時報－MAPECT 專欄-私募股權轉乾坤／2021-06-02／王傳芬（台灣併購與私募股權協會常務監事／宏鑑法律事務所合夥律師）

圖說：2018 年 Morgan Stanley 收購百略，顯見國際 PE 持續看好台灣的產業（圖／美聯社）

私募股權基金（PE）對於台灣產業一直非常感興趣，惟從 2011 年國巨下市重整案被否准後，國際 PE 在台灣變得相對沉潛，到 2018 年開始一連串 Morgan Stanley 收購百略、璞米收購全興水產、KKR 收購榮化、Stonepeak 收購上緯新能源等成功案件，顯見國際 PE 持續看好台灣的產業，也看出台灣社會及主管機關對於PE心態的轉變。

基於下面幾個因素，筆者認為現在正是擴大 PE 參與台灣產業的重要時機：

一、中美貿易戰造成供應鏈重建，台灣產業具有戰略優勢；

二、在此同時，台灣若干企業面臨升級、轉型及世代交替的問題；

三、台灣保險公司資產龐大，與其投資境外基金，不如透過台灣本土PE投資台灣產業；

四、2019 年後境外資金匯回，依據《境外資金匯回管理運用及課稅條例》及其子法，該等資金間接投資需透過 PE 或 VC（創投事業）投資重要政策產業；

故如何在這充滿轉機與危機的時刻，引導資金透過具有產業經驗、資源和管理知識之 PE，協助台灣企業的轉型及再成長，實為刻不容緩的議題，而法規環境和監管機構之政策，更是扮演關鍵性的角色！

PE 和 VC 之設立本旨及投資階段等均存有相當差異，在台灣卻常混為一談；VC 在台灣有相關法令及主管機關做基本的規範，但長期以來對 PE 卻付之闕如，其結果是好壞參半。於現階段，台灣除了需要 VC 投資新創公司，亦需要PE協助在成長、成熟，甚至面臨瓶頸之公司透過重組、重整或併購來再次成長、升級及轉型。

欣見 2015 年通過《有限合夥法》，提供 PE（及VC）更具彈性之經營方式，盼藉由契約，自由約定基金之出資方式、條件、存續期間、GP 及 LP 之分配、出資額取回及給予 GP 及管理公司更多經營管理的空間；此外，金管會為鼓勵並引導機構投資者資金投入國內產業，從 2017 年起開放投信及證券商得透過子公司擔任有限合夥組織型態 PE 之 GP，並得受託管理 PE，讓本土 PE 作為引導資金投資國內產業的角色。

惟稍嫌不足的是，保險公司之龐大資金，目前僅開放投資投信或證券商所設立的 PE，或是投資依據《創業投資事業輔導辦法》取得工業局推薦函的 VC。所幸，國發會願意跳出作為 PE 的監管機關，希望擴大引導保險資金投入台灣重點產業，進一步協助資金透過本土 PE 對接台灣產業。依據國發會提出之《促進私募股權基金投資產業輔導作業要點》草案，經過國發會出具資格函的 PE，保險業及其他民間資金均得透過該 PE 投資 5+2 創新產業、六大核心戰略產業、公共建設或其他經中央目的事業主管機關認定符合政策方向之產業。

依據草案，國發會得邀請相關主管機關、學者專家、私募股權基金相關協會提供意見，針對申請 PE 之專業團隊是否具管理股權基金或投資產業的專業知識，是否具完整投資決策機制及投資後風險管理機制等進行審查，且申請 PE 應提供合夥人/股東，代表人/董事/監察人名單，以供國發會查核其資金及管理結構成分。於本要點通過後，相信將更能促進保險業及其他民間資金，透過符合資格且擁有專業經驗的 PE 團隊擴大投資台灣重點發展產業。

於《促進私募股權基金投資產業輔導作業要點》通過後，我們期許未來有更多法令政策提升的空間，例如上開要點中 PE 投資標的之再放寬（擴及傳統產業）、《有限合夥法》穿透式課稅條件之再調整、有限合夥關於出資額取回及盈餘分配之條件認定更明確性、企併法關於非對稱併購門檻之放寬等，將均有助於 PE 投資產業的深度與廣度，最終嘉惠台灣企業，提升產業競爭力。（本文刊載於 2021 年 6 月 2 日－工商時報－名家評論數位平台）

》更多私募股權基金系列專文，請點選【私募股權轉乾坤】專欄