台灣併購與私募股權協會

《併購學苑》2019年度第2期併購專業人才培訓課程，即日起開始報名！

【報名方式】

1. 報名前請先來電與課程聯絡人確認名額，再E-Mail報名表，課程聯絡人收到報名表後，將以E-Mail回復並通知繳費。敬請於報名後5日內完成繳款，如逾時匯款，將不保留上課名額。（課程聯絡人：高小姐，電話：02-2325-8186 ext.11，jamie@mapect.com）。
2. 報名日期：即日起～至開課前5日止，名額有限，額滿為止。
3. 請務必正確填寫報名表之所有表格內容，以利聯繫與發票開立。

【併購學苑課程說明】

1. 學員可單獨報名初階併購課程、進階併購課程及大師班，進階併購課程及大師班之資格限定請於報名時檢附相關文件。
2. 各課程優惠折扣說明如下（優惠恕無法併用）。
3. 報名課程即贈送「企業併購的十堂必修課」或「私募股權基金剖析：從國際到台灣本土」1本（二擇一），並於課程報到當日領取，一位學員僅贈送一本，不重覆贈送。
4. 上課講義內容有可能與課程當天使用不同，本會保留課程內容及講師調整之權利。
5. 此系列課程不提供補課，如學員因喪病或其他不可抗拒之因素無法到課，最慢需於課程前一日中午12:00前聯繫課程承辦人並提供相關證明，始得以個案處理，逾時不受理。

【課程優惠折扣說明】

1. 台灣併購與私募股權協會會員及舊生報名單一課程享9折優惠；同時報名初階、進階及大師班三課程享8折優惠。
2. 台灣併購與私募股權協會會員推薦及舊生推薦的學員報名單一課程享95折優惠；同時報名初階、進階及大師班三課程享85折優惠。
3. 一般學員同時報名初階、進階及大師班三課程享9折優惠。
4. 上述折扣優惠僅適用於一次性報名，分次報名課程則不享有優惠。
5. 若符合會員推薦之優惠折扣務必於報名時確認，繳費後才通知符合優惠折扣而申請退費者，由退費內扣除行政手續費與匯款手續費200元。

亞太併購週報：2019/8/3-2019/8/9

Top deals - Geography/Sector

Notes:

• Based on announced deals, including/excluding lapsed and withdrawn bids
• Based on dominant geography of target/target, bidder or seller company being
• Based on dominant sector of target company being 

Additional notes:

• Includes all deals valued over USD 5m. Where deal value not disclosed, deal has been entered based on turnover of target exceeding USD 10m
• Activities excluded from table include property transactions and restructurings where the ultimate shareholders' interests are not changed
• Data run from 3-Aug-2019 to 9-Aug-2019
• Data correct as of 12-Aug-2019

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境外資金匯回專法 15日上路

經濟日報／2019-08-10／記者程士華

行政院已正式核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》施行日期，專法與配套機制即將同步於15日上路，提供台商個人或以企業名義，將存放於海外的資金匯回的新管道，透過專法管道引資回台，可以享有最低4%優惠稅率，但是資金在指定年限間必須存放於金融專戶接受控管。

專法規定，台商境外資金在兩年內匯回專戶，可享第一年8%、第二年10%優惠稅率，若進行實質投資，稅率可再減半為4%、5%。財政部官員表示，透過專法匯回資金，可以享有相對於一般境外所得而言更優惠的稅率，且專法已明確排除其他稅法，因而不適用一般所得稅制，也無法享有一般稅制底下的其他租稅優惠。

存在專戶之內的資金，在管控期內的運用方式受到限制，5%資金可自由運用，25%可從事金融投資，剩餘的70%則可用於實質投資，但是不能進行不動產投資。實質投資的方式有三種，可以用來投資自身事業，或是用新設立、增資其他營利事業等方式進行投資，但是採用新設或增資等方式，投資方必須要持有被投資者的股份（出資額）達四年以上。

金融投資的方面，可投資的保險商品共有九項，包括傳統型分期給付即期年金、利率變動型分期給付即期年金、定期人壽保險（不含生存保險金）、健康保險（不含生存保險金）、傷害保險（不含生存保險金）、長期照顧保險、實物給付型保險、健康管理保險、小額終老保險。至於未依指定方式進行投資的資金，從存入專戶當天起算，屆滿五年才能提領三分之一，屆滿六年才能再提取三分之一，屆滿七年才能全部提取。

台商將資金匯回，存入金融帳戶後，就會由受理銀行代扣稅款，銀行會與國稅局聯合審查申請方適格性、資金來源是否符合洗錢與資恐防制規定。

境外資金匯回專法15日上路 參與增資 股權需鎖四年

工商時報／2019-08-13／呂雪彗 、林昱均

境外資金匯回專法公告程序，行政院正趕辦中，母法及3項子法於15日同步上路。值得注意的是，經濟部對直接投資子法作了5項修正，個人或法人匯回資金，若參與其他公司增資發行新股取得股權，持股需鎖住四年不能拋售，否則不能享受稅率再減半4％、5％的優惠。

據悉，行政院日前召開會議，財政部對經部子法提出異議，要求投資產業不論直接或間接，規範不宜過度寬鬆，因投資產業可再享稅率減半優惠，金融商品需綁定五年才能逐步領回，兩者若差距過大，恐形成不公平。

政院高層同意財政部主張，經部上周作了二次預告，但預告上周四（8日）結束。行政院已核定母法15日上路，3項子法將一併上路。想適用第一年匯回8％優惠稅率者，最晚明年2月底前需送件，預留補件時間，以趕上5月報稅季申請。

經部子法新修正有五大重點：

一、投資樣態刪除財團法人形式，主因其以捐助、捐贈為主。

二、直接投資產業，不論現金出資新設公司或增資營利事業，持有該公司股權，需達四年。

三、「購置」軟硬體設備及技術支出範圍，明訂不包含租用形式或授權形式。技術投資可包括專利權、營業秘密、專門技術等項目。官員說，未來需取得專利或技術所有權，若只是被授權使用，年年需支付權利金，非一次性支出，不能認列投資範圍。

四、投資計畫相關必要支出，占購置自用營建廠房及軟硬體及技術支出總和，由限額30％比例下修為20％。原財政部僅同意研發列必要支出項目，但下修後不限支出範圍。

五、透過創投或私募基金間接投資方式，新增不能投資國外金融商品，且投資境外事業比例不能超過25％。官員說，創投目的是要扶植國內新創事業，明定投資達四年，且第三年境內投資達20％，第四年達50％。

另境外資金回台和產創等租稅優惠無法並用，外界有很大疑慮，日前行政院召開協調會，財政部堅持同一投資行為只能享有單一租稅優惠。

財政部官員說，判斷關鍵就是匯回資金與投資資金是否同一筆，若同一筆自然無法並用產創優惠，否則雙重優惠不僅對我境內企業不公，也會導致租稅優惠淪為「政府倒貼」，明訂只能二擇一。

海外資金匯回 投資境外事業設限

自由時報／2019-08-11／記者林菁樺、巫其倫

行政院核定「海外資金匯回專法」將於八月十五日施行，經濟部日前修正預告「境外資金匯回投資產業辦法」，因財金部會認為資金匯回須帶來投資效益，投資人要以發展本業、新設或投資其他事業為原則，擔憂以私募基金或創投間接投資境外事業比重過高，因此規定對境外事業投資金額不能超過資本25％。

避免股權移轉影響 投資者需持股4年

經濟部工業局副局長楊伯耕表示，海外資金匯回符合條件可享租稅優惠，因此投資要有效益、帶動產值、增加GDP（國內生產毛額）等，最新預告的子法明訂投資樣態，包括發展本業、新設或投資其他營利事業；且為避免股權移轉影響，增訂投資者需持股四年，並刪除教育、文化、醫療或長照機構財團法人的投資方式。

投資計畫支出方面，規定興建或購置營業用建物必須持有8年，期間不可當住宅或出租；也可用於添購軟硬體設備、購買專利權及專門技術等，但必要支出從30％修正為20％。工業局說明，財政部根據資料試算，通常人事費、耗材等必要支出不會太高，因此下修必要支出上限，也能促使資金投入資本支出。

投資海外事業過多 違背資金回流精神

在間接投資方面，透過國內創投或私募股權基金投資時，增訂不可購買不動產、國外金融商品，且對境外事業投資金額不能超過資本25％。官員表示，若匯回資金投資海外事業過多，將違背專法引導資金回流投資國內產業的精神。

直接投資不限產業項目，間接投資則鼓勵投資5加2產業、製造業與服務業、發電與天然氣業、長照、文創投資等6大類重要政策，涵蓋業別多達22項。

申請作業全面電子化 加快審查作業

財政部子法則規定，透過專法匯回境外資金並課稅，不得就同一投資事項，另享有其他法令規定租稅優惠；換言之，「海外資金匯回專法」與「產業創新條例」研發投資抵減只能二擇一。此外，專法申請作業將全面電子化，以加快審查作業。

財政部預估，目前海外資金匯回每年約1千億元，專法上路後，低推估每年將匯回13330億元；中推估4272億元；高推估則達8907億元。

楊伯耕表示，預計下週將相關子法提報行政院核定，專法正式上路後，想適用第一年匯回租稅優惠者，建議最晚要在明年二月底前送件，避免因補件而錯過五月報稅季。

顧立雄：純網銀禁併實體銀行

經濟日報／2019-08-12／記者邱金蘭

金管會主委顧立雄昨（12）日首度明確表示，純網銀的執照沒有實體分行，因此純網銀不能併購實體銀行，否則將不符純網銀開放設立目的，除此，金管會也沒有開放純網銀被實體銀行併購的計畫。

至於純網銀併購純網銀，金管會則未表反對，且不排除此可能性。

金管會上月底宣布核發三張純網銀執照，包括國家隊「將來銀行」、LINE團隊「連線銀行」及「樂天國際銀行」，全部獲准設立，因現有傳統銀行也能經營網路銀行業務，市場預期未來純網銀加入戰局，面臨的挑戰不小。

尤其在電子商務等虛實整合發展趨勢下，外界預期最後純網銀可能併購實體銀行，也走向虛實整合。

顧立雄昨天下午出席活動受訪時，首度對純網銀的併購動向表態。對於純網銀能不能併購實體銀行？顧立雄明確表示，純網銀的執照是沒有實體分行，因此，純網銀不能併購實體銀行，金管會也沒有開放純網銀被實體銀行併購的計畫，因為這樣將違反開放純網銀設立的目的。

他表示，純網銀要在沒有實體分行下營運，如果去併購傳統實體銀行，那跟傳統銀行的數位部門（網路銀行業務）有何不同？

顧立雄未排除純網銀互併可能性，他說，三家純網銀營運各有利基，看不出有併購急迫性，但若未來純網銀營運有什麼狀況，倒是不能完全排除這種可能性。

不過，他也強調，金管會仍希望純網銀以大股東的承諾增資為優先，也就是在有必要時，大股東承諾增資，仍是優先選項，而不是以「相互併購」做優先選項。

換言之，當純網銀經營面臨困難，或需要增資時，金管會會優先希望大股東拿錢出來增資，而不是賣給另一家純網銀。

金管會開放純網銀目的是希望純網銀能發揮「鯰魚效應」，刺激一下現有傳統銀行（沙丁魚），帶動金融創新。

金管會政策宣示，不准純網銀併購實體銀行，等於不准活動力強大的「鯰魚」去吃掉「沙丁魚」；當「鯰魚」生存不下去時，金管會也不打算開放讓「沙丁魚」反過來去吃掉「鯰魚」。至於「鯰魚」吃「鯰魚」，金管會則不排斥。

純網銀併實體銀行 顧立雄：違反設立目的

中央社／2019-08-12／記者劉姵呈

針對純網銀合併實體銀行問題，金管會主委今天表示，沒有開放純網銀併購實體銀行、或是被併購的計畫；且他也強調，純網銀若能併實體銀行，將會違反了純網銀設立的目的。

針對純網銀未來能否合併實體銀行問題，金融監督管理委員會主委顧立雄今天表示，純網銀的開放本來就沒有實體分行，因此並不會有純網銀併購實體銀行、或是被併購的計畫，他也強調，「這樣違反了純網銀設立的目的」。

顧立雄說，若讓純網銀去併購實體分行，或是被實體分行併購，這樣跟實體銀行的數位部門沒有差別，純網銀應該是要在沒有實體分行下去營運。

對於有學者提出金管會開放3家純網銀後，未來可能會發生營運不善的純網銀被另一家純網銀併購，對於純網銀能否併購純網銀，顧立雄表示，理論上來說，不排除有這個可能性。

顧立雄指出，3家純網銀營運各有利基，目前看不出有什麼併購的急迫性與可能性，不過，他也表示，不排除未來純網銀營運發生狀況時有這個可能性。

顧立雄強調，金管會希望純網銀以大股東的承諾為優先考量，也就是如果有必要，大股東可以承諾優先增資，而不是用相互併購作為優先選項。

業務開放 電支變小型銀行

經濟日報／2019-08-11／記者邱金蘭

衝電子支付比率，金管會將開放五大電支業務，包括街口、歐付寶等電支機構，可做國內外小額匯兌業務，電支變成「小型銀行」，可直接兌換外幣，及開放禮券、紅利點數整合平台等業務，有助擴大電支市場及電子商務發展。

金管會初步規劃，小額匯兌可能參採日本規定（100萬日幣，約新台幣30萬元），初期每筆一、二十萬元，相關細節需再洽中央銀行。因應支付生態圈發展趨勢，金管會研擬電子支付機構管理條例草案，除將電子票證及電支機構條例合併外，也擴大電支業務範圍。

金管會官員表示，這次開放幅度相當大，主要有五重點， 第一，開放辦理國內外小額匯兌。目前只有同一電支機構下帳戶可移轉，日後開放跨電支機構、跨境內外的移轉。
例如現只有同屬街口帳戶才能移轉，未來街口可轉到歐付寶、銀行，也可轉帳到境外的電支、銀行帳戶，這等於跟銀行匯兌業務一樣，差別在只能做「小額」國內外匯兌，電支類似「小型銀行」。

官員說，現在電支准設外幣帳戶，但因不能做匯兌，須先到銀行換成外幣，才能轉到電支外幣帳戶，相對不便，目前為止沒有人做外幣帳戶。以後可直接跟電支機構換外幣，放到外幣帳戶，不用先到銀行換外幣，更加便利跨境電子商務，例如國內電支跟支付寶等境外機構合作，就可轉成人民幣等外幣，在淘寶網等境外網站購物消費。

第二，開放禮券平台業務，提供商家禮券發行、販售、核銷等服務。

官員說，打開電支App，可看到各商家禮券，例如用街口支付到飯店用餐，街口幫飯店發行、銷售餐券，及吃完飯的核銷等。目前已有業者提供這項服務，電支由金管會監理，民眾感覺會更安全。

第三，開放紅利點數整合平台業務，擴大電支業務，消費者更便利。

第四，提供儲值卡儲存區塊或應用程式，供他人運用，讓支付工具不再只有支付功能，例如打開歐付寶App，還可叫車、外賣，更吸引消費者，電支機構可跟商家收廣告費等。

第五，提供業務相關資訊系統建置或顧問服務。電支業務擴大，涉及相關資訊系統建置，電支機構有此能力後，也可賣給別人，增加收益。

金管會修信託業法 最高罰鍰調高4倍至3600萬

中央社／2019-08-07／記者劉姵呈

為強化信託業遵循法令，達到嚇阻違法效果，金管會全面檢討信託業罰鍰的罰度，修法調整信託業法部分條文修正草案的最高罰鍰，最高罰度調高到4倍，從900萬元拉高到3600萬元。

金融監督管理委員會銀行局表示，因台灣信託主要是銀行、券商兼營，考量二者大小規模差距大，加上銀行法在今年4月時最高罰鍰已拉高到新台幣5000萬元，因此信託業法也要調整，像是未將信託契約或財產移轉至主管機關指定的其他信託業的違規情節重大者，現行條文最高罰鍰為900萬元，修法後調高到4倍，拉高到3600萬元；其餘條文最高罰度則調高3倍。

銀行局官員指出，除了參照銀行法對罰鍰額度的調整，也考量兼營信託業務的證券商規模與銀行差異甚大，所以最低罰度維持60萬元不變，以增加裁量空間。

除了拉高罰鍰，金管會也採寬嚴並濟的處罰規定。官員說，為了讓主管機關可依違規情節輕重採行適當處置的裁量空間，增列主管機關對於違規情節輕微者得予免罰，並採適當導正措施。

另外，儘管過去並未發生過銀行未經核准募集共同信託基金的情況，但為了更符合裁罰明確性原則，金管會此次也增訂了「未經核准募集共同信託基金」、「未建立或未確實執行內部控制及稽核制」，以及「違反信託業營運範圍受益權轉讓限制風險揭露及行銷訂約管理辦法」的罰則。

銀行局也表示，為配合洗錢防制法等其他法令規定，此次也刪除或修正部分條文，而信託業法部分條文修正草案將於公告隔天起預告60天後生效。

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達爾溢價35％反向併購敦南

二極體廠敦南科技轉投資15％的美國上市公司達爾科技（Diodes；Nasdaq代號DIOD）在美東8日盤後宣布，將以現金溢價35％、總價133億元收購敦南所有持股，預計2020年4月完成後，敦南將下市成為達爾在台灣子公司。《詳全文》

美商達爾併購敦南 成交價4.28億美元

敦南（5303）今（9）日下午一點召開重大訊息，宣布達爾科技（Diodes）以每股1.37美元或新台幣42.5元現金收購敦南，以敦南昨日收盤價32.1元來看，溢價幅度高達32.4%，總併購金額達4.28億美元（折合台幣128億元以上）。《詳全文》

振樺跨界結盟 強攻物聯網平台商機

為了轉型服務業物聯網平台商，振樺做了二次大併購，經過二年多來的調整，如今商業模式成形，服務架構穩固，綜效顯現，本業也重拾成長契機。《詳全文》

佳世達強化集團規模 斥22億元取得聚碩、勝品35%股權

佳世達 (2352-TW) 今 (9) 公告，將分別斥資 18.15 億元、3.85 億元，各取得資訊服務商聚碩 (6112-TW)、安控業者勝品(6556-TW)  35% 股權，未來也將入主董事會，強化軟硬體整合及產品線布局。《詳全文》

併購老手再出手 儒鴻等集盛出嫁？

近期紡織股王儒鴻再度占據新聞版面，這回不是因為業績太好，而是董事長洪鎮海宣布啟動併購作業，鎖定對象似乎已呼之欲出，他背後的盤算為何？《詳全文》

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KKR併購雷士中國的意義

8月11日晚間，KKR與雷士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照明”）宣佈簽署股份購買協定。《詳全文》

上市公司青睞新三板企業，上半年共發起51起併購

全國股轉公司數據顯示，截至2019年7月末，新三板掛牌公司存量9921家，總市值達3.25萬億元。併購重組金額共實現61.76億元，其中全市場累計啟動重大資產重組8次，交易金額合計9.55億元；累計披露收購報告書63次，交易金額合計52.21億元。《詳全文》

年内上市國企併購交易同比增13.38% 15家民企「變」國企

得益於去年以來併購政策的持續鬆綁以及紓困民企措施的不斷推出，央企、國企借助資本市場進行並購重組的數量持續增加。《詳全文》

深耕市場 KKR收購雷士照明大陸業務

上海證券報報導，國際投資機構KKR與雷士照明公司（下稱「雷士照明」)11日宣布簽署股份購買協議。根據該協議，KKR將與雷士照明達成戰略合作，並以約7.94億美元股權對價收購雷士照明中國照明業務（下稱「雷士中國」）多數股權。《詳全文》

新希望乳業併購福建澳牛 劍指華南市場

8月12日，新希望乳業（002946.SZ）於福州宣布正式收購福州澳牛乳業55%的股權。自此，新乳業在此前一直未能涉足的華南市場，落下了第一子。《詳全文》

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市值目前已經超過1,000億美元（約新台幣3.1兆元）規模的Nike，稍早宣布收購位於美國波士頓的新創公司Celect，預期將借其市場分析預測能力協助擬定未來產品銷售策略。《詳全文》

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美國半導體大廠博通公司（Broadcom）今天宣布，計劃以107億美元（新台幣3356億元）併電腦安全軟體商賽門鐵克（SymantecCorp.）企業安全事業，進一步多元化公司業務。《詳全文》

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亞太私募基金 今年狂掃房產

國際調研機構Debtwire指出，私募股權業今年以來，房地產和醫療資產的併購交易明顯成長，因此動用的融資金額超過整體市場的55％，過往熱門的能源與礦產、金融服務，今年來併購貸款大幅縮減，尤其能源與礦產從18.6％縮減到0.4％，金融服務幾乎沒有個案，產業的變動特別顯著。《詳全文》

黑石新私募基金8.75億元 收購娛樂商Authentic Brands

黑石集團(BlackRock)的新私募股權基金Long Term Private Capital (LTPC)已完成了它的第一筆投資，收購娛樂公司Authentic Brands Group LLC 8.75億元的股權，使它成為Authentic Brands的最大股東。《詳全文》

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