Date: 2019-04-20
如何妥適處理董事要求　落實公司治理

中時電子報／2019-04-19／台灣併購與私募股權協會常務監事、中華公司治理協會副理事長陳清祥

為強化公司治理，金管會要求上市櫃公司今年6月底前應訂定「處理董事要求的標準作業程序」，就董事之要求給予適當且即時的回應。

依據媒體報導，近日有公開發行公司獨董透過臉書質疑公司財報問題，引起外界關注。令外界不解的是，公司何以無法透過內部會議或其他程序解決獨董所提問題呢？由於事實只有公司及當事人瞭解，筆者僅能以公司治理角度嘗試從外界解析。

獨立董事制度的設計，在協助主管機關及小股東監督經營團隊及大股東，是否依照法令、公司章程及股東會決議等執行業務。積極面則透過獨董豐富的專業知識及實務經驗，協助公司興利及創造價值。獨董若對董事會議案有反對或保留意見時，應於董事會議事錄載明，且須在董事會之日起次一營業交易日交易時間開始前，於公開資訊觀測站以「重大訊息」公告申報。公告後主管機關就會來關心瞭解，若媒體加以報導，也會引起社會大眾的關注。另外，董監事對於行使職權所獲取或知悉之資訊，除經授權或法律規定公開外，應予保密不得外洩。若在社群媒體或對媒體發布訊息，例如：授信品質惡化、備抵呆帳有問題等，有可能傷害企業形象，或影響利害關係人的判斷或決策。

依法重大交易、內部控制及財務報告等議案，需由審計委員會在董事會之前先行審查，獨董若對財務報告之內容有意見時，通常會請公司管理階層及財務長加以說明，並請會計師表示意見。經過充分說明及討論後，獨董若無異議，則審計委員會可以順利通過議案，再提報董事會審查。若是獨董仍有意見，則再經過補充說明及詳細討論後，是否可以依獨董修正建議修正後通過呢？若仍僵持不下則是否可以擇期再議呢？

有鑑於獨董之專業有其侷限，難期全面兼具會計、法律及公司治理專業，宜另有其他專業意見供審酌，以做出獨立、客觀之判斷，善盡公司治理之責。去年修訂證交法14條之2增訂：公司不得妨礙、拒絕或規避獨董執行業務。獨董執行業務認為有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理。例如：備抵呆帳提列是否適當，與授信政策及相關作業內控之良窳息息相關，涉及國際會計準則及「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」等，且仰賴諸多人為判斷及重大假設。除了可指派專人協助獨董及依賴簽證會計師之專業意見外，必要時獨董可另外聘請其他會計師或專家，另行評估提供專業意見供參酌。

關鍵問題在於接近3月底才召開審計委員會及董事會審查財報，若審計委員會不通過，依法財報無法經由董事會三分之二以上重度決議通過，三月底將無法如期公告申報，若為上市櫃公司股票將暫停交易。在時間壓力下，雖仍有部分疑義未解，審計委員會可能被迫「勉予同意」？或許不少獨董也有類似經驗。

所以針對重大會計審計議題，大家應即早關注，不能等到年度財報審查才一翻兩瞪眼，判斷備抵呆帳提列是否足夠？審計委員會的運作需要透過財務長、風控長、法遵長、稽核長及會計師的協助，才能善盡監督履行職務。以「放款減損評估」為例，審計委員會針對授信作業要確保公司內控的設計完善，且有效落實；自行查核、法令遵循與風險管理、及內部稽核等三道防線都有效運作。放款減損評估及提列備抵呆帳有具體政策及評估程序，並確實執行評估。年初和會計師討論查核規劃時，也要確認會計師有掌握重點，並認真執行內控專案查核及財報的查核程序，才能確保內控有效落實，備抵呆帳提列之妥適性及財報之允當表達。

內控之有效性考核及財報之允當表達，都有賴審計委員會的持續監督及指導。而針對各項議案，公司應提供董事適當且即時的資訊，其形式及質量須足使董事能夠在掌握適切的資料下作出決定。公司治理主管應積極協助所有董事，以確保董事會程序及所有適用法令、規則均獲得遵守，並確保董事會成員之間及董事與經理部門之間資訊交流良好，從而健全公司治理。（本文僅代表個人意見，不代表協會立場）