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Date: 2019-04-07
公司派市場派糾紛何時休?黃日燦:公司法新制應再修

經濟日報/2019-04-08/李娟萍

上市櫃公司公司派、市場派紛爭何時休止? 台灣併購與私募股權協會榮譽理事長黃日燦今(8)日指出,新制公司法有未臻完善之處,他建議再修法,改由審計委員會而非任一獨董召開股臨會;股臨會召開也要有時程限制。

公司法新制大幅放寬股東會召開的權限,公司法第173條之1規定,「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。」

黃日燦指出,這項新規定,主要是為了要改正過去出現大股東欺負小股東的情形,在某些情況下,公司派、公司的董事會不配合召開股臨會,讓小股東覺得不受尊重。

但是,依此規定,繼續三個月持有50%股份的股東,就可以自行召開股臨會,不用經過董事會、主管機關審核,也令人擔心,這50%股份是如何認定,如果召開前有50%的股東支持,但通知召開後有股東反悔、退出,難免孳生爭議。

此外,監察人或獨立董事,在董事會不召開、或不能召開的情況下,都可以基於公司利益而單獨召開股東臨時會,黃日燦也期期以為不可。

因為如果任何一位獨立董事都能召開股東會,而獨董的立場都不一樣,可能會造成短期內多場股東會,且互相推翻彼此的議案,對於公司營運穩定性也有所威脅。

為解決以上可能出現的爭議,他建議,公司法應再修法,重點有二:一是改由審計委員會而非任一獨董召開股臨會,三位獨董的意見要取得一致。二是在股東常會前後三個月內不得召開股臨會;在股臨會召開後三個月内不得再召開股臨會。

黃日燦認為,對於股臨會的時程有所限制,可以避免太頻繁舉行,因為很多議案可以在股東常會或别人召開的股臨會上提出,或以修正别人議案方式進行,而不需勞師動眾,每人爭搶召開股臨會的主場優勢。

他也認為,在股東常會或股臨會後三個月內,即需再召開股東會的迫切性,似乎不高。公司法新制放寬了股東會的召開權利,配套的法規及實務也應同步跟進,才能避免一些可預見及不必要的風險。

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