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Date: 2018-10-22
證交法修法 臨時動議將設限
經濟日報／2018-10-23／吳馥馨
據了解，本次證交法修法，主要是配合立法院已經三讀通過的《公司法》修法。根據最新修正的公司法，為避免重大議案總以臨時動議突襲，除現行董監、修章、合併、分割或重大營業資產變動須於開會前「講明白」，若要討論減資、下市、盈餘轉增資等也要載明，且描述不可以籠統。
因此，公司法修法已明訂，「不得以臨時動議」提出討論的事項包括選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第185條第一項各款的事項，應在召集事由中列舉，不可以臨時動議的方式提出。
由於現行證交法已包含董事競業禁止許可、盈餘轉增資、公積轉增資，但公司法所規定「不得以臨時動議提出」的項目更廣泛，都將在本次逐一修訂於證交法第26條之一。
針對降低小股東審查門檻，原本公司法是規定須持股一年，且持股3%以上的股東才能聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。配合公司法修正，證交法擬放寬為持股半年，且持股1%以上的股東，就得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟；以及得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
不過，原本打算配合公司法修法，刪除持股過半股東「須先請求董事會才能召集股東會的規定」，以免與公司法「繼續三個月以上持股過半股東，得自行召集股東臨時會，無須透過董事會為之」的內容抵觸。
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行政院會本周四（25）的院會可望排入《證券交易法》修正案，修法主要有兩大重點，包括新增不得在股東會臨時動議的事項，以及降低小股東申請主管機關檢查的門檻。
據了解，本次證交法修法，主要是配合立法院已經三讀通過的《公司法》修法。根據最新修正的公司法，為避免重大議案總以臨時動議突襲，除現行董監、修章、合併、分割或重大營業資產變動須於開會前「講明白」，若要討論減資、下市、盈餘轉增資等也要載明，且描述不可以籠統。
因此，公司法修法已明訂，「不得以臨時動議」提出討論的事項包括選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第185條第一項各款的事項，應在召集事由中列舉，不可以臨時動議的方式提出。
由於現行證交法已包含董事競業禁止許可、盈餘轉增資、公積轉增資，但公司法所規定「不得以臨時動議提出」的項目更廣泛，都將在本次逐一修訂於證交法第26條之一。
針對降低小股東審查門檻，原本公司法是規定須持股一年，且持股3%以上的股東才能聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。配合公司法修正，證交法擬放寬為持股半年，且持股1%以上的股東，就得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟；以及得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
不過，原本打算配合公司法修法，刪除持股過半股東「須先請求董事會才能召集股東會的規定」，以免與公司法「繼續三個月以上持股過半股東，得自行召集股東臨時會，無須透過董事會為之」的內容抵觸。
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