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Date: 2018-03-20
跨國併購查核 各國大不同(第3-4屆)

經濟日報/2018-03-20/記者吳馥馨



台灣併購與私募股權協會秘書長王懷宇表示,針對跨國併購的法律查核,要了解各國公司組織形態的不同。另外,針對石化、電信、金融等特殊性產業,各國是否有大股東適格性要求。

查核(due diligence)是併購交易的首要重點,包括法律面、稅務、財務、營運等不一而足,查核的目的就是發現風險,用價格反映風險,或者知道風險在哪後,設法避免風險。

王懷宇表示,跨國企業的併購案首要得了解標的公司的組織形態。例如台灣人熟悉「股份有限公司」,但美國人卻愛用「合夥」,合夥是什麼架構,如何承接此架構。

另外,各國針對石化業、電信業、金融業,是否對買方大股東有適格式要求。例如金融機構的大股東,一定比率要具備金融專業。買方去國外併購此標的,相關要求為何,才能準備符合資格條件的人才購買,否則當地主管機關也不會許可。

查核也要著重找出風險在哪裡,包括與營運相關的資產、合約、環保、勞工、智慧財產權,訴訟狀態都要去了解。像是歐洲許多社會主義國家,對勞工權益保護很多,一旦完成併購,將來會否負擔很重的人事成本、營運風險。

另外,環保問題也很專業,過去常代替客戶去美國購買製造業,若環保問題處理不善,將來法律責任是很大的。而智慧財產權也是台灣科技大廠經常尋求跨境併購的理由,關鍵科技是否真正由賣方擁有,還是由對方授權給他;若是授權,當所有權移轉,是否還能順利取得授權,這都是查核的範圍。

而與能源相關的產業,通常合約一簽就是20年,針對長期合約要去評估與了解,因為這代表未來入主後的收益與風險。

王懷宇也提醒,查核的範圍含括各個領域,若是法律、稅務、財務、營運等一般性查核,或許可以委由不同領域的專業機構協助進行。但惟有個別產業的特殊專業知識,通常只有買方公司具備此能力,故技術性查核一定要由買方公司進行。

核心機密檢查…成敗關鍵

台灣併購與私募股權協會秘書長王懷宇表示,針對特別產業的跨國併購案,通常對核心機密的查核,都是在最後階段才會端出;而且是將查核人員關在一個小房間內,完全不能做筆記,這是考驗查核人員能否在最後階段清楚用頭腦記住關鍵資訊,也是併購案成敗的最大挑戰。

王懷宇表示,實務上併購案查核最常遇到的問題是賣方不給資料,或刻意隱瞞重要文件。

由於雖然買方查核都會簽有保密協定,但保密協定就像是「君子協定」,因舉證困難,不少「假併購、真探密」的商業間諜活動頻傳,以致許多賣方寧可不提供關鍵資料。

但若不提供資料,即便交易完成,風險也是很高的。因此會建議賣方給人家看什麼資料,自己要篩選。也要排序,哪些是一般文件,哪些中度機密,哪些又是高度機密,隨著交易越成熟,拿出的資料越關鍵。

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