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資訊中心

Date: 2016-01-04
李仁祥總經理專欄 (1)-3

揭開中國設立PE/VC投資者身分的面紗與稅務負擔(下)

2016-01-04/李仁祥(漢邦管理顧問公司總經理)

(三)、不同類型PE/VC投資者獲利應納所得稅額試算說明

1、創投公司分配股息紅利給投資者稅負比較 

假設某創投企業(可能是公司制或有限合夥制)稅前取得100萬利潤,並計畫全額分配給投資人。

 
              企業類型
 
投資者類型
公司制
先納稅100*0.25=25萬元
剩餘75萬元之可分配利潤
有限合夥制
100萬元採先分後稅方式分配
說明
(1)自然人投資者
應繳稅75*20%=15萬元;
剩餘60萬元(合計稅率40%)
1.應繳稅100*20%=20萬元。剩餘80萬元(稅率20%)

2.應繳稅100*35%=35萬元。剩餘65萬元(稅率35%)
合夥企業對外投資分回的股息、紅利,不併入企業的收入,而應單獨作為投資者個人取得的股息、紅利所得,計算繳納個人所得稅(20%

對以合夥企業名義取得的股票轉讓所得,應按照個體工商戶的生產經營所得項目徵收個人所得稅(35%
)。

此處分別假設此100萬分紅各自來自合夥企業對外投資取得的股息與股票轉讓所得。

此時有限合夥制的稅率都低於公司制。(20%<40%;35%<40%)
(2)境內法人投資者(有限公司)
應繳稅75*0%=0萬元;
剩餘75萬元

(若境內法人投資者的股東為自然人的,境內法人投資者再將剩餘利潤分配給自然人,應繳稅參見第(1)項;若境內法人投資者的股東為境外法人的,境內法人投資者再將剩餘利潤分配給境外法人,應繳稅參見第(3)項。)
合併到法人其他收益中,應繳稅100*25%=25萬元;
剩餘75萬元
此時有限合夥制的稅率與公司制相同。
(3)境外法人投資者
應繳稅75*10%=7.5萬元;
剩餘67.5萬元(合計稅率32.5%)
應繳稅100*10%=10萬元;
剩餘90萬元(合計稅率10%)
此時有限合夥制的稅率低於公司制。

由上表可知,考慮創投企業利潤分配給投資股東時,則當境外投資人是自然人(例如新加坡、香港等海外所得免稅的),則應優先以有限合夥制成立,但若考慮臺灣人在臺灣的綜所稅及於大陸地區的現行規定,此結論就不一定成立了。若境外投資人是法人(例如臺灣人先成立的海外公司),則仍應優先以有限合夥制成立。若投資人是境內法人(例如臺灣人先成立的大陸公司)則有限合夥制的稅率是與公司制相同的。

2、創投公司股東持股轉讓所得稅負比較

假設某創投企業(可能是公司制或有限合夥制)的投資人投資在創投企業的股權成本100萬以200萬的價格出售予他人,獲利100萬(股權轉讓收益)。

             企業類型
 
投資者類型
公司制
有限合夥制
說明
(1)自然人投資者
應繳稅100*20%=20萬元;
剩餘80萬元(合計稅率20%)
應繳稅100*20%=20萬元;
剩餘80萬元(合計稅率20%)
此時有限合夥制的稅率與公司制相同。
(2)境內法人投資者(有限公司)
應繳稅100*25%=25萬元;剩餘75萬元(合計稅率25%
應繳稅100*25%=25萬元;
剩餘75萬元(合計稅率25%)
此時有限合夥制的稅率與公司制相同。

但若公司有虧損或稅收優惠稅率(例如高新企業或特定地區享15%),則實際稅率可能更低
(3)境外法人投資者
應繳稅100*10%=10萬元;剩餘90萬元(稅10%)
應繳稅100*10%=10萬元;
剩餘90萬元(稅10%)
此時有限合夥制的稅率與公司制相同。


由上表可知,從創投企業的投資者的角度看出售創投企業股權產生的轉讓收益,三種投資企業類型的稅賦都是一樣的。但是以境外投資者的角度看,采境外法人投資的稅率將低於采境外自然人投資。


五、結論與建議

由本文的分析可知,在中國成立創投企業到底是采公司制或有限合夥制的優缺點是沒有定論的,但筆者大概覺得採取有限合夥制的運作彈性確實優於公司制(但GP應擔負無限責任的風險),但偏偏外資成立有限合夥制的審批經驗比較欠缺,所以應該掌握各地方對於成立外資有限合夥制創投的審批態度(理論上應該與公司制沒有差別)。

如果再考慮稅收負擔的觀點,臺灣資金投資大陸創投最理想的架構應是由臺灣個人投資境外公司再投資大陸的有限合夥制創投,如果臺灣資金是堅持由臺灣公司(而非個人)投資出去,則依然是以有限合夥制的綜合稅率較低。

但又考慮到外資創投與內資創投的設立門檻與經營範圍的彈性等,有條件的臺灣資金應該考慮如本文前段的建議優先設立內資創投,此時則優選公司制架構,因為在公司制與有限合夥制在稅率上相當的前提下,公司制創投比有限合夥制還有以下其它稅法上的優勢:

1.公司制的五年內盈虧可互抵,但有限合夥制的前期虧損不得遞延抵稅,偏偏創投企業投資初期往往是虧損的。

2.合夥企業的個人投資者享有的投資收益無論是否分配都需要按35%的稅率先繳稅,此點是合夥企業比有限公司不利的。

3. 目前各地方對創投企業的優惠政策多數是針對公司制創投而設立的,而大陸對於合夥企業的相關法律法規仍沒有公司制企業來的健全與完整。實務上,各地區關於「先分後稅」的解釋、納稅時點等方面存在區別,容易有各說各話的問題(例如合夥人的稅前工資是否併入稅後利潤課稅即屬一例)。

最後要再度提醒的是有限合夥制的一些稅務優勢是來自於地方上出臺的政策,這些地方上岀台的政策都是地方政府金融辦或管委會等非稅務系統提岀的,目前國稅總局不認可地方政府出臺的合夥人課徵20%所得稅的政策,未來若要求按「個體工商戶的生產經營所得」徵收5%~35%的累進稅,則地方對股權投資合夥企業的稅收政策將面臨被調整的風險。因此台商在大陸設立PE/VC如要選擇有限合夥制且要註冊在有地方優惠政策的地區,應注意評估地方優惠政策的執行期限或穩定性。

(作者為台灣併購與私募股權協會會員。本文僅為作者個人意見,不代表協會立場。)

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