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標題圖:知識專區
併購概要

三、併購流程

  1. 擬定併購策略
    • 併購所產生之synergy
      Finance: 可降低資本募集成本、增加現金流量及穩定性、分散風險。
      Management: 提升管理效能。
      Operation: 共享資源、技術移轉、整合產品線及分擔固定成本。
    • 規模經濟與市佔率
      在水平併購之下,通常會提高市場佔有率,並有規模經濟之效益;但必須注意與 Anti-Trust Law 牴觸之虞。
    • 標的公司價值的評估,若低估則存在潛在利益,可考慮進行併購。
    • 稅負考量(多半發生在併購初期,較少有長期效益)
      併購處於虧損的標的公司,盈虧互抵可減少稅額。
      併購後辦理資產重整,提高折舊費用,減少稅額。
      併購後通常增加舉債能力,高額債利息而行程稅盾效果。
  2. 選擇併購對象
    • 策略面:選擇與本身具有相同文化、行銷、客戶群,業務具有互補性。
    • 財務面:考慮對方的資產規模、品質、獲利狀況。
    • 營運面:選擇組織管理相似、潛在營運綜效高。
  3. 價值、市場及風險評估
    評價法 優點 缺點
    現金流量折現法
    1. 以未來現金流量為基礎,考慮目標公司未來之營運績效與貨幣時間價值。
    2. 以目標公司的財務預估資料為基礎,避免流於主觀性的差異。
    1. 未來現金流量與殘值之估算不易,如併購雙方互信不足,則其評價參考性不大。
    2. 評價考慮之年限缺少客觀標準,且影響評價結果甚鉅。
    3. 折算所使用之資金成本估算不易,尤其對權益資金成本之計算爭議頗大。
    帳面價值修正法
    1. 資產帳面價值已作適當調整,較易反應其市場公平價值。
    2. 就重置成本而言,一般均高於帳面價值,如能針對折舊與資產稀有性問題調整,更能精確反應資產價值。
    若企業正處於萌芽階段或正處於成長期,其資產價值不高,則無法反應真實價值。
    市場價值參考法
    1. 藉由市場資訊獲得對併購公司客觀性的評價。
    2. 可獲取其他有意併購該公司者,所願支付之價格。
    1. 忽略公司個別的異質性及相關隱藏資訊。
    2. 併購計畫通常為商業機密,較不易取得其他有意執行併購的公司資料。
    併購效益(綜效)Synergy
    若公司A併購公司B後之預期價值(VAB)比併購前兩公司個別加總(VA+VB)來得高,即表示有併購效益(綜效),可以下列方程式說明之:
    併購效益=VAB-(VA+VB)≧0
    併購成本
    公司A於併購過程中經過多次談判,通常為完成併購計畫,會付出較公司B之公司價值來得高的成本,另亦需支付其他成本,如支付投資銀行的佣金及會計師、律師等費用,因此併購成本可表示為:
    併購成本=支付併購價金+其他成本-VB
    成本效益分析
    成本效益=併購效益-併購成本
        =VAB-(VA+VB)-(支付併購價金+其他成本-VB)
        =VAB-VA-支付併購價金-其他成本
  4. 實質審查Due Diligence
    實質審核包括評估技術、生產、行銷、業務、財務及法律等多重面向
    生產 工廠製造流程廠房設備配置、產能、良率及品質。
    未來運用剩餘產能或擴增產能之可行性。
    新科技或材料對公司或其他競爭者生產成本及品質之影響。
    單位製造成本中固定與變動成本之比例及變動因素。
    生產可能產生之環保問題、法令規定及公司因應情形。
    政府對更新生產設備之獎勵政策及法令。
    行銷 銷售產品別、主要顧客別及市場區域性。
    銷貨收入及利潤依產品別之趨勢分析。
    產品市場合理成長程度。
    公司行銷組織、促銷方法,配銷方式及網路。
    公司與代理商關係、酬金條件、訓練或財力支援情形。
    公司與代理商間有無任何特殊約定或承諾。
    任何未履行之主要合約細節。
    長期供應合約之數量或價格。
    決定售價之過程及依據,給予銷售折扣之政策。
    政府部門或公會等對所售產品價格有無任何限制或協定。
    潛在及開發中新產品對公司之影響。
    廠房及機器設備 公司主要廠房狀況、建築物種類,公司廠房係自有或租賃。
    工廠是否位於政府規劃之工業區或開發區域。
    工廠、倉庫及管銷部門等各項設施之地點、區域配置情形。
    廠房面積及設備產能來來可擴充空間、可能限制或所需之核准。
    工廠節省空間、能源及提高生產效率之可行性。
    工廠附近路運、空運或海運之設施狀況。
    工廠及其他建築之建造、取得日期及成本。
    專業機構封公司上地,廠房及機器設備之評估報告。
    管理階層 管理組織架構。
    王要經理人之資歷,年齡、服務年資。
    選任管理階層之原則及方法。
    經理人參與經營決策之程度。
    董事會及管理階層運作及溝通之方武。
    管理階層薪資及各項福利措施。
    員工 各部門員工人數、服務年資,年齡、薪資及流動率。
    員工與管理階層及工會之關係。
    罷工或其他勞資爭議記錄。
    職能別薪資、工資率(計時及計件)分析。
    退休撫恤金計劊、不休假獎金、職工福利政策。
    員工退休金負債之提列及退休基金提列情形。
    員工招募政策、勞動取得難易程度、員工訓練措施。
    取得退休金計劃及最近期精算報告。
    取得潛在未估列遣散費負債及其他相關員工福利負債之計算內容,並進行了解分析。
    財務會計法律 各項內部會計控制及財務管理報表之設置及使用情形。
    預算編製執行及追蹤考核情形。
    長短期財務規劃情形。
    評估並了解標的公司對未來營運之現金需求及潛在影響。
    發掘重大非經常性發生之項目,並計算可持續之利潤。
    關係人交易之性質、金額、交易條件等內容。
    或有負債及背書保證情形。
    資金管理之功能及程序。
    外匯風險之管理及投資政策。
    訴訟案件情形及對公司可能影響。
    政府法令對整體行業或個別公司之限制或獎勵規定。
    併購對公司財務結構、資金調度及租稅之影響。
    併購模式之稅務影響。
  5. 會計處理
    今年年初,國際會計準則委員會(IASB)發佈了「國際財務報導準則第三號公報修正版」,針對企業併購的會計處理提供了更清楚的規範,而這也是國際會計準則委員會與美國財務會計準則委員會(FASB)第一個合作的專案,目的在於消除國際財務報導準則與美國一般公認會計原則間的差異。在國際財務報導準則第三號公報修正版與美國財務會計準則第一四一號公報修正版發佈後,國際財務報導準則與美國一般公認會計原則於企業併購會計處理的差異將大幅減少,但仍存在著些許的差異。本公報對於會計年度開始日在西元2009年7 月1日(含)以後之財務報表適用之,亦得提前適用,但不得追溯調整。除了某些例外,例如合資、資產出售、以及受同一公司控制外,所有的企業併購皆需以「購買法」(Acquisition Method)來執行併購的會計處理,亦即被收購公司的資產(有形或無形)及負債皆需以公平價值重評價後再入帳。此外,企業若沒有移轉價金而仍取得被收購公司之控制權,如被投資公司向其他股東買回自家股票導致最大股東持股過半,或因少數股東擁有子公司之否決權而無法合併,但現今否決權已失效或過期而使公司得以執行控制權等,這樣的交易皆需於首次合併時採用購買法,並受此號公報的規範。

    購買法:係將企業合併視為一個公司收購另一個公司之交易。收購公司將收購之淨資產案成本入賬,其收購成本超過有形及可辨認無形資產之公平價值扣除承擔之負債後淨額部分,應列為商譽。取得年度之合併損益,包括收購公司當年度全年損益及被收購公司於收購日後扣除少數股東所享權益之損益。

  6. 董事會決議
    • 雙方協商及契約簽署
    • 評估收購案可為公司創造多少價值
    • 評估收購案對其他競爭對手之價值有多少
    • 評估其他競爭對手之財務狀況
    • 評估目標公司與其他收購對手可能採取之策略和背後動機
    • 瞭解其他收購對手財務顧問過去採取之併購策略
    • 評估反併購行動對收購案之潛在影響
    • 依據上述各種情況,訂定一套競價策略
  7. 併購後整合
    1. 闡明公司目標/建立公司之預期
    • 建立栘轉機能
    • 管理目標公司之預期
    • 對高層組織之問題達成協議
    • 規劃併購後之首次行動

    箭頭

    2. 溝通,規劃與控制
    • 確認重要組成分子
    • 在過渡時期達成共識
    • 採取必要之控制行動
    • 規劃整合過程

    箭頭

    3. 發展策略/基本架構
    • 培養挖掘事實之工作能力
    • 建立並檢定初次之工作目的
    • 以事實為基礎,認識企業系統以及公司在市場之地位
    • 確認成長機會以及增強競爭優勢
    • 排定優先順序

    箭頭

    4. 修訂組織/策略
    • 重新檢討策略,包括預期營運綜效之測試
    • 檢討組織之異同點
    • 完成策略組織之改造

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