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政策 - QFLP

Date: 2012-04-10
QFLP全新開局:“突破”僅停留在框架層面

熱議多時的QFLP,在眾人翹首以盼多時後,終於在2011年初“破冰”。
  在私募股權投資領域,北京和上海向來走在前面,在QFLP(Qualified Foreign LimitedPartner,合格境外有限合夥人)方面也自然當仁不讓,成為第一批獲批試點城市。
  2011年1月12日,上海市金融辦、上海市商務委和上海市工商局制定的 《關於本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法》 (以下簡稱為《辦法》)被公佈於官方網站,QFLP制度正式宣告在地方層面啟動。在此制度下,被授予資格的境外有限合夥人,可以獲得一定的人民幣換匯額度,將資本金換成人民幣,投資國內企業,在獲得收益之後,通過託管帳戶將所得人民幣換成美元退出。
  QFLP還是QFGP?
  熱議已久的《辦法》出臺,帶來了兩個突破。
  第一個突破即確定了有外資基金管理公司參與出資的人民幣基金的屬性。《辦法》規定:“獲准試點的外商投資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資,金額不超過所募集資金總額度的5%,該部分出資不影響所投資股權投資企業的原有屬性。”即外資GP出資不超過所募集人民幣基金總額度的5%,仍確認基金為人民幣基金的屬性。
  按照行業慣例,基金管理公司在成立以後,在成立基金時,基金管理公司也需要跟投一部分資金,一般額度在基金總額度的1%-5%。美國威凱平和而德律師事務所合夥人周汀介紹說,“這對於外資GP所管理的人民幣基金來說,可以不受《外商投資產業指導目錄》的限制。”國民待遇一直是外資GP和LP關注的重點,此次試點方案規定GP出資不超過5%即不改變股權投資企業的性質,給國民待遇的討論帶來了新的亮點。
  第二個突破則是解決了外資投資國內基金的換匯問題。根據1月出臺的《辦法》,被授予試點資格的外資基金管理公司獲得5%的換匯額度。在北京即將出臺的QFLP辦法中,5%的比例或降到3%。周汀介紹到,“一般的股權基金中要求GP出資1%-5%,5%的比例有些高,一般1%即可。”北京將比例降低到3%,此後上海或許會作借鑒修改。
  然而,“已出臺的《辦法》的‘突破’僅停留在框架層面,落地的只有一隻靴子。”周汀形象地做了個比喻。
  具體而言,《辦法》一是缺少對外資GP或境外LP結匯投資人民幣基金換匯結算的具體實施細則。二是上海地區出臺的《辦法》適用地域範圍沒有作出具體解釋。三是對外資LP參與的人民幣基金的性質沒有作界定,目前上海出臺的QFLP的辦法實為QFGP。
  《辦法》出臺前,外資在國內募集人民幣基金始終受困於2006年由商務部頒佈的《外商投資創業投資企業管理辦法》和2008年外管局出臺的“142號文”,前者規定基金資金來源中只要有來自外國投資者的資本,就將受外商投資審批程式和要求限制,而“142號文”則規定外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金,除另有規定外,不得用於境內股權投資。
  《辦法》的推出解決了上述問題。《辦法》第24條規定:“獲准試點的外商投資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資,金額只要不超過所募集資金總額的5%,該部分出資就不影響所投資股權投資企業的原有屬性。”外資GP所管理的人民幣基金得到了正名,可以名正言順享受國民待遇。
  但這僅限於GP為外資,其餘LP則必須為內資。因此,上海出臺的QFLP《辦法》實為QFGP。“上海這個《辦法》名為QFLP的實施辦法,但目前仍停留在對QFGP進行規定的層面上。”周汀解釋,“其中最為受益的是外資的GP,外資LP投資人民幣基金的問題並沒有提及。”
  不過,據最新消息,上海出臺的一份關於外資參與人民幣股權投資基金試點方案的檔,預計將在4月份公佈。其中規定每支外資人民幣基金的美元資金換匯額度最高不得超過募資規模的50%,但適用對象僅限於設立在上海浦東新區的外資人民幣基金。50%的比例則是限定了外資LP的換匯額度,即真正的QFLP。但最終情況如何,還需該方案正式出臺才可得知。
  候選名單猜想
  作為能直接進入中國投資的新型管道,境外的GP和LP們對QFLP充滿興趣。上海《辦法》落地,引來眾多試水者。凱雷集團、軟銀中國、TPG、NYPC卡貝基金均已設立人民幣基金備戰QFLP首批試點。PE界大佬摩拳擦掌,外界對首單QFLP花落誰家投來猜想。
  國盛里昂人民幣基金人士曾表示其已經被列為試點企業。2009年8月,里昂證券與上海國盛在上海共同設立資產管理公司,共同發起設立一支規模為100億元的人民幣股權投資基金。卡貝基金創始人兼CEO大衛·卡貝(David Kopp)對QFLP充滿期待,“目前很多GP分開設立外資基金和人民幣基金,其中有很多顯而易見的矛盾和衝突。QFLP的出臺,會簡化這些問題。一旦QFLP政策辦法落實後,我們期待和北京市政府合作開啟一個QFLP的專案。我想就是在不久的將來。”
  合眾資本同樣積極參與到《辦法》的制定當中,“我們希望將來會有參與其中的機會,有外資FOF參與會更好的協調LP和GP之間的融合。”合眾資本中國首席代表趙鵬表示。而截至本刊發稿日,外界呼聲最高的凱雷集團則一直沒有對此問題給出回應。
  早在2008年,一些國際LP人士開始積極推動中國政府放開政策,同意外資LP把一定額度的外資換匯成人民幣直接投資本土GP,同時也有海外LP嘗試直接在國內設立人民幣FOF基金,如璞玉投資等,但這些努力都鮮有成效。璞玉投資從2007年開始就宣告設立人民幣FOF,直到今天也沒有募集成功。
  此次《辦法》出臺,對於外資GP和LP來說無疑是一個利好消息,外資GP和LP可直接投資國內基金,對於外資GP還放開5%的換匯額度。《辦法》中明確規定境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、FOF以及保險公司、銀行、證券等PE行業主要機構投資人可以參與入選QFLP的候選名單,要求符合“申請前一個會計年度自有資產規模不低於5億美元或者管理資產規模不低於10億美元、近兩年內未受到司法機關和相關監管機構的處罰,以及具有5年以上的相關投資經歷”的標準即可。
  但《辦法》出臺後,國際LP機構能否在短時間內適應仍有待考察。除早有準備的外資GP外,一些國際LP機構仍對此持有積極態度但保留觀望空間。摩根士丹利AIP私募股權基金執行董事、亞洲業務主管龔潔表示,“QFLP試點啟動,意味著中國私募基金正在向規範化發展,AIP看好中國的PE市場,但對具體開啟人民幣基金業務仍要穩一穩再看。”國際大型LP機構層次清晰,從決策到操作有一定的時間週期,對《辦法》的試驗階段仍會保持關注,具體考察自身的接受能力。大型的養老金、捐贈基金、保險公司等更強調操作性和安全性。
  而其他類型LP 諸如家族信託基金、私人財團等較為靈活的LP則被看好為《辦法》的合格候選成員,但目前上海市相關部門對此沒有做出具體的回應。“在《辦法》中仍然強調‘個案個批’的重要性,即使符合《辦法》中的硬性標準,也不一定代表能完全通過。《辦法》還是一個過渡性的政策,還有待時間的檢驗。”周汀表示。
  各地力爭QFLP
  滬版QFLP出臺,上海儼然走在各地的前列。隨後,北京宣佈成為QFLP試點地區。
  北京市即將出臺的QFLP檔中,在一些條文規定上作了調整。北京試點辦法中指明獲准QFLP外資PE“外資認繳資金金額不超過基金規模50%”,上海4月即將出臺的新規也將使用此標準;另外,北京辦法中沒有提及GP出資5%的額度規定。與此同時,北京市在文件草案中指定七大戰略新興產業:節能環保、新一代資訊技術、生物、高端裝備製造、新能源、新材料和新能源汽車等。外資PE必須投資方向符合這七大領域才可申請參與QFLP試點資格。
  北京、上海宣告成為試點後,其他各地也開始籌備爭取QFLP制度。天津和重慶明確表示已經進入申請階段。
  其實早在2009年天津就做過類似嘗試。2009年初,國務院批復天津濱海新區“先行先試”方案時,天津試圖推進QFLP試點。天津有意開放政策:1億美元規模以下外資PE可兌換為人民幣,試點基金定為軟銀中國和中信資本。但最後仍被監管層駁回。
  此次QFLP落地北京、上海,天津又開始了新一輪的爭取。天津市副市長崔津渡曾言,“天津一直在持續不斷的努力爭取QFLP制度,希望將其作為把招商引資政策往上提升水準的整體安排。”
  重慶作為西部發展的龍頭城市,已經開始向國家申請QFLP結匯試點,並欲爭取今年獲批。重慶明確“開展外資私募股權基金接回投資便利化試點”是指重慶市目前已經向國家相關部門申請QFLP結匯試點。重慶期望通過建立QFLP通道,捕獲國際遊資。
  QFLP辦法出臺或將有效解決人民幣基金發展中匱乏LP的問題。落實QFLP試點方案,打開了外資PE在境內設立並募集人民幣基金的大門。由此,本土和外資PE的競爭也將形成新格局。QFLP辦法為外資PE在中國投資解除了一道障礙,而對本土PE會造成一定競爭壓力,但也為整體PE行業的規範化發展添上濃墨重彩的一筆。

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