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政策 - QFLP

Date: 2012-04-10
QFLP挑戰“靈活度”

“無論是對GP(一般合夥人)還是LP(有限合夥人),這項政策都要求他們有更大的靈活性。”凱雷集團(Carlyle Group)董事總經理、亞洲增長基金主管祖文萃日前如此回答本報記者。
其所說的政策,即“滬版QFLP(合格境外有限合夥人)”試點辦法。1月11日下午,上海市金融辦、商務委和工商局聯合公佈了《關於本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》),所謂的QFLP試點工作正式拉開大幕。《實施辦法》允許上海市批准的非本土GP機構在基金募集時,向其核准的外資LP開放。
儘管此次試點城市只有上海和北京,且兩地“PE基金結匯層面的額度僅為30億美元”,但QFLP試點仍被認為是“邁出了重要一步”。NEA中國董事總經理蔣曉東說:此前海外LP根本沒機會參與到人民幣投資項目中,“這一試點至少給他們打開了機會之門”。GP之外,實際上中國的FOF機構也熱切希望能與海外LP合作,“我們正在積極尋求試點的可行性。”國內一家著名FOF機構人士說,“畢竟國外LP更成熟,能促進國內整個投資環境的向好發展。”
《實施辦法》公佈當天下午,在上海市金融局與幾家媒體的通氣會上,其負責人表示此次試點意在“吸引優質境外長期資本、帶動國內社會資本,促進人民幣股權投資基金發展;同時通過引導聚焦新興戰略產業,有利於促進經濟轉型和結構調整”。
上述表述,無意中也印證了業內的猜測:政府對外資PE的認識正在從“原先的一刀切”走向“區別對待”,希望借力“那些有長期投資理念、嚴肅的、有品牌的、負責任的國際LP來促進PE在國內的發展”。但其中也不能抹殺國際PE大佬們所做的遊說和說服工作。“我們在和各級地方政府交流的過程中發現,他們對PE的實際影響是起積極作用的。”祖文萃說。
中國古語說:好事多磨。從《實施辦法》走向到既成事實,QFLP在中國或許還有段路要走。對這樣一個有“中國特色”的新興事物,國際化操作的外資LP們能認可麼?而從合作投資人身份認定、PE基金註冊成立、GP公司認定再到專案導向制的運作方式,GP公司又能否理順其中的脈絡、順利操作?這都還是未知數。
誰是首批QFLP?
實際上早在2008年,就有國際LP人士在積極推動中國政府允許“他們把一定額度的外資換算成人民幣在國內直接投資本土GP”。
作為能直接進入中國的新型管道,國外的LP們似乎沒道理對QFLP不感興趣。
實際上早在2008年,就有國際LP人士在積極推動中國政府允許“他們把一定額度的外資換算成人民幣在國內直接投資本土GP”;也有海外LP嘗試直接在國內設立人民幣FOF基金。
此次滬版QFLP似乎也有極大的“寬容度”,可接納境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、FOF以及保險公司、銀行、證券等PE行業主要機構投資人參與這場QFLP的資格賽,只要符合“申請前一個會計年度自有資產規模不低於5億美元或者管理資產規模不低於10億美元、近2年內未受到司法機關和相關監管機構的處罰,以及具有5年以上的相關投資經歷”這些硬性標準即可。
但並不意味著就沒有障礙。此次覆蓋上海和北京的QFLP試點,“允許有專案的外資PE在基金層面進行結匯”。這種專案導向制的操作方法,有別於PE在全球的通行做法。“我們更希望能在基金層面做Capital Call”,有GP人士指出:儘管實際投資中也是有項目才向LP要錢,但一次Capital Call可能涉及一批專案、也有可能在特定情況下一次性要求比專案投資更多的資金流。
那麼這種操作方法能否為國際LP們所接受?“對一些規模很大的LP機構來說,他們的動作可能會慢一點。”一家總部位於香港的LP機構人士說,這類大型LP機構層次相對多,“資訊從一線操作人員到決策層的傳輸需要一定時間,同時其風格對這種實驗性做法的接受度也有待考量。”養老金、捐贈基金、慈善基金以及保險公司更側重安全性以及可操作性。
據本報記者瞭解,“有資格”去嘗試QFLP的非本土GP們更多地把眼光集中在“靈活性更強”的其他類型LP上:諸如家族信託基金、私人財團等等。但這些類型的LP能否通過上海市相關部門的審核,被認定為合格的境外LP則又是個問題。
此外《實施辦法》中只規定“除普通合夥人外,其他每個有限合夥人的出資應不低於100萬美元”,卻未對境外LP們的投資上限做規定。然而這又與外幣資金的換匯額度直接掛鈎。坊間傳聞,滬版QFLP試點對此的規定是,每只參與結匯的試點PE基金最高換匯額度不得超過募資規模的50%,結匯總額不超過1億美元。據說境外LP只有在持有人民幣滿12個月後,才能申請換匯。
挑戰GP彈性
哪些GP將成為此次QFLP的實驗田?有報導稱,包括凱雷複星人民幣基金、黑石集團和軟銀賽富等基金已進入滬版QFLP的候選名單。
哪些GP將成為此次QFLP的實驗田?此前報導稱,包括凱雷複星人民幣基金、黑石集團和軟銀賽富等基金已經進入了滬版QFLP的候選名單。坊間一直傳言:如不出意外,凱雷複星人民幣基金必然會是首批試點之一。
據接近人士透露,凱雷複星人民幣基金“這一年來都在積極運作這件事情”,這只JV基金在上海有一個獨立于凱雷以及複星集團的運營團隊,“有專人負責和各級政府溝通運營情況”。
這只基金的特徵滿足此次QFLP的諸多要求,甚至是坊間傳聞。其GP公司凱雷複星(上海)股權投資企業註冊在上海,3月份已經拿到“合夥制”股權投資管理企業牌照;其一期1億美元的基金由凱雷和複星各占50%,“並不需要再去募集”。這種結構的好處在於在此次試點中,所有操作環節的問題凱雷複星人民幣基金只要和單一的外資LP進行溝通。
但此後是否能一帆風順?現在仍是個未知數。因為凱雷複星人民幣基金迄今尚沒有實質性投資。從去年1月宣佈成立,這1年中其要完成“GP機構的設立、拿到牌照,此外還要和複星方面聯合組建一支團隊並實現雙方的融合”,而建立項目庫則是另一個重要任務。
“在法律、財務等具體操作層面,凱雷複星已經空轉了很長一段時間,已經把對QFLP的一些認知都融入了其中。”上述知情人士說。在具體表現上,首先是其內部成立了多個獨立的部門,“專門去和LP溝通,而這種溝通涉及到對QFLP的法規、具體操作流程以及其中涉及到的收費、稅收等等問題的解釋。”因為對於任何一個國際LP而言,QFLP都是一個極其“特殊的”事情。
“從理論上來說,LP只負責把錢投給GP。”凱雷亞洲增長基金主管祖文萃說,“此後無論是投資、管理這類實際性的操作工作,還是與包括政府機構、LP乃至社會各方等的溝通工作,都是GP需要去覆蓋的。”無疑,QFLP試點將給GP增加許多工作量。那麼,是否所有的機構都能適應這種變化?

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